东阿阿胶:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告

公司简称：东阿阿胶 证券代码：000423
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
东阿阿胶股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2025年1月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、本激励计划的主要内容...... 7
（一）激励工具及标的股票来源...... 7
（二）授予的限制性股票数量...... 7
（三）激励对象的范围及分配情况...... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排...... 8
（五）限制性股票授予价格的确定方法...... 10
（六）限制性股票授予条件...... 11
（七）限制性股票解除限售条件...... 13
（八）激励计划其他内容...... 16
五、独立财务顾问意见...... 17
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 18
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见...... 19（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..... 20（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见...... 20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 21（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见...... 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 22
（十一）其他应当说明的事项...... 23
六、备查文件及咨询方式...... 24
（一）备查文件...... 24
（二）咨询方式...... 24
一、释义
东阿阿胶、本公司、 指 东阿阿胶股份有限公司
公司
华润集团、集团公司 指 华润（集团）有限公司
本激励计划、本计划 指 第一期限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
足的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配〔2006〕175号）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178号）
《公司章程》 指 《东阿阿胶股份有限公司章程》

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东阿阿胶提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东阿阿胶股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东阿阿胶的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和东阿阿胶的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《激励计划（草案修订稿）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源于公司回购专用证券账户中公司 A股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予不超过 124.7209 万股限制性股票，占公司股本总额64,397.6824 万股的 0.1937%。其中首次授予 99.8017 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 64,397.6824 万股的 0.1550%，占本次授予权益总额的 80.02%；预留 24.9192 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 64,397.6824 万股的0.0387%，预留部分占本次授予权益总额的 19.98%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 179人，具体包括：
1、董事（不含外部董事）、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、科研骨干人员；
4、高技能人员；
5、业务骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，其确定标准参照首次授予的标准，预计不超过 31 人，具体名单经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
（万股） 的比例 的比例
孙金妮 董事、总裁 2.3763 1.91% 0.0037%
丁红岩 董事、董事会秘书、副总裁、 2.4776 1.99% 0.0038%
财务总监
刘广源 副总裁 2.7929 2.24% 0.0043%
李新华 副总裁 2.1359 1.71% 0.0033%
李庆川 副总裁 2.0639 1.65% 0.0032%
中层管理人员（22 人） 24.5969 19.72% 0.0382%
科研骨干与高技能人员（90 人） 36.1175 28.96% 0.0561%
业务骨干人员（62 人） 27.2407 21.84% 0.0423%
预留部分 24.9192 19.98% 0.0387%
合计 124.7209 1