大叶股份:海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告(修订稿)

海通证券股份有限公司
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年一月

声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
海通证券股份有限公司接受大叶股份的委托，担任大叶股份重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向大叶股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问办法》《26 号准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供大叶股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由大叶股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对大叶股份的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就大叶股份重大资产购买进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向大叶股份全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、深圳证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对大叶股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒大叶股份全体股东及其他投资者务请认真阅读大叶股份董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与大叶股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对大叶股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与大叶股份接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

目 录

声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 独立财务顾问核查意见...... 10
一、基本假设...... 10
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 10
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形...... 15
四、本次交易不涉及《重组办法》第四十三条的规定...... 15
五、本次交易不涉及《发行注册管理办法》第十一条的规定...... 15
六、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定...... 15
七、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指
引第 8 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 16
八、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性...... 16
九、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性...... 18
十、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...... 20
十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的分析...... 23
十二、本次交易合同约定的资产交付安排...... 24
十三、本次重组不构成关联交易...... 44
十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄
措施的核查...... 45
十五、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查...... 48

十六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查...... 48
十七、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查...... 54
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见...... 57
一、独立财务顾问的内核程序...... 57
二、独立财务顾问的内核意见...... 57
第三节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见...... 59
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、大 指 宁波大叶园林设备股份有限公司
叶股份
交易对方、卖方 指 AL-KO GmbH，本次交易的卖方
标的公司、目标公司 指 AL-KO Geräte GmbH
交易标的、标的资产 指 AL-KO Geräte GmbH100%股权
本次交易、本次重组、本次重 大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收
大资产重组 指 购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH100%股
权
上市公司全资子公司大叶润博与交易对方 AL-KO
SPA、《股权出售及转让协议》 指 GmbH 签订的《Agreement on the Sale and Transfer of
Shares in AL-KO Geräte GmbH》
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制
锁箱机制 指 （LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方
约定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值
漏损和可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整
锁箱日、生效日 指 2023 年 12 月 31 日
大叶润博、买方 指 RUNBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司，
本次交易的买方
德国控股公司 指 AL-KO G+H Beteiligungs GmbH，标的公司子公司
瑞士销售公司 指 AL-KO SWISS GmbH，标的公司子公司
意大利销售公司 指 AL-KO GARDEN & HOME S.R.L.，标的公司子公司
匈牙利销售公司 指 AL-KO Magyarország Korlátolt Felelősségű Társaság，标
的公司子公司
捷克销售公司 指 AL-KO KOBER spol. s.r.o.，标的公司子公司
波兰销售公司 指 AL-KO KOBER Sp. z o.o.，标的公司子公司
斯洛伐克销售公司 指 AL-KO KOBER SLOVAKIA spol. s r.o.，标的公司子公
司
拉脱维亚销售公司 指 AL-KO KOBER, SIA，标的公司子公司
俄罗斯销售公司 指 GEOS LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离
乌克兰销售公司 指 AL-KO KOBER LLC，标的公司子公司，拟于交割前
剥离
丹麦销售公司 指 AL-KO Ginge A/S，标的公司子公司
瑞典销售公司 指 Ginge Svenska Aktiebolag，标的公司子公司
新西兰公司 指 MASPORT LIMITED，标的公司子公司
澳大利亚销售公司 指 MASPORT AUSTRALIA PTY. LTD.，标的公司子公司
美国销售公司 指 MASPORT USA LLC，标的公司子公司
奥地利生产公司 指 AL-KO Production Austria GmbH，标的公司子公司
奥地利销售公司 指 AL-KO Gardentech Austria GmbH，标的公司子公司
英国公司 指 AL-KO GARDENTECH UK HOLDINGS LTD.，标的公
司子公司
英国销售公司 指 AL-KO GARDENTECH UK LTD.，标的公司子公司
克罗地亚销售公司 指 AL-KO GARDEN