五洲交通:五洲交通关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2025-005
广西五洲交通股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 10 日召
开第十届董事会第二十六次会议（临时）、第十届监事会第十九次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补汇报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2025 年 5 月末完成发行，并假设 2025 年 11 月末全部
转股和全部未转股。（发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 300,000 万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司本次董事会决议日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的最高者，即4.99元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
6、假设 2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润相较前一年度持平、上升 10%及上升 20%三种情况。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动；
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进
行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
单位：万元
2023 年度/2023 2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月
项目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 31 日
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 123,819.53 160,965.39 160,965.39 221,085.63
假设情形 1：2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司普通股股 66,066.89 66,066.89 66,066.89 66,066.89
东的净利润（万元）
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益 63,413.75 63,413.75 63,413.75 63,413.75
的净利润（万元）
基本每股收益（元/ 0.5336 0.4104 0.4104 0.3981
股）
稀释每股收益（元/ 0.5336 0.4104 0.2988 0.2988
股）
扣除非经常性损益后基 0.5121 0.3940 0.3940 0.3821
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.5121 0.3940 0.2868 0.2868
释每股收益（元/股）
假设情形 2：2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司普通股股 66,066.89 72,673.58 79,940.94 79,940.94
东的净利润（万元）
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益 63,413.75 69,755.13 76,730.64 76,730.64
的净利润（万元）
基本每股收益（元/ 0.5336 0.4515 0.4966 0.4816
股）
稀释每股收益（元/ 0.5336 0.4515 0.3616 0.3616
股）
扣除非经常性损益后基 0.5121 0.4334 0.4767 0.4623
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.5121 0.4334 0.3471 0.3471
释每股收益（元/股）

2023 年度/2023 2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月
项目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 31 日
全部未转股 全部转股
假设情形 3：2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司普通股股 66,066.89 79,280.27 95,136.32 95,136.32
东的净利润（万元）
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益 63,413.75 76,096.50 91,315.80 91,315.80
的净利润（万元）
基本每股收益（元/ 0.5336 0.4925 0.5910 0.5732
股）
稀释每股收益（元/ 0.5336 0.4925 0.4303 0.4303
股）
扣除非经常性损益后基 0.5121 0.4728 0.5673 0.5502
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.5121 0.4728 0.4130 0.4130
释每股收益（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元（含 300,000.00 万
元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序 名称项目 项目投资总额 拟使用募集资
号 金金额
1 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程 2,043,035.12 300,000.00
（坛洛至百色段）工程
合计 2,043,035.12