五洲交通:五洲交通第十届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2025-003
广西五洲交通股份有限公司
第十届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间、地点等情况
1.会议召开时间：广西五洲交通股份有限公司（简称公司）第十届监事会第
十九次会议于 2025 年 1 月 10 日（星期五）上午公司第十届董事会第二十六次会
议结束后以现场表决方式；本次会议通知及会议材料于 2025 年 1 月 5 日以电子
邮件的方式发出。
2.会议召开地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28 楼公司
2809 会议室。
（二）会议出席、列席情况
1. 会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人,分别是侯岳屏、杨春燕、谢沛
锜、何圣、李铭森监事
2. 会议由监事会主席侯岳屏先生主持。
二、会议议题审议情况
会议审议通过以下议案并作出决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
1、议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

2、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
3、表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 300,000.00 万元（含 300,000.00 万
元），具体发行规模由公司董事会根据股东会的授权在上述额度范围内确定。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、债券票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、还本付息的期限及方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票
面利率。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集