五洲交通:五洲交通关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：600368 证券简称：五洲交通
广西五洲交通股份有限公司
Guangxi Wuzhou Communications Co., Ltd.
（南宁市良庆区庆歌路 20 号富雅国际商务大厦 A 栋 43 层）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二五年一月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
1 发行人、本公司、股份公 指 广西五洲交通股份有限公司
司、公司、五洲交通
2 公司章程 指 广西五洲交通股份有限公司章程
3 股东会 指 广西五洲交通股份有限公司股东会
4 董事会 指 广西五洲交通股份有限公司董事会
5 监事会 指 广西五洲交通股份有限公司监事会
6 证监会 指 中国证券监督管理委员会
7 上交所 指 上海证券交易所
8 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
9 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
10 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
11 报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月
12 报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12
月 31 日和 2024 年 9 月 30 日
13 报告期末 指 2024 年 9 月 30 日
注：预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

目录

释义......3
一、本次发行符合向不特定对象发行证券的说明...... 6
二、本次发行概况......6
（一）本次发行证券的种类...... 6
（二）发行规模...... 6
（三）债券票面金额和发行价格......6
（四）债券期限...... 7
（五）票面利率...... 7
（六）还本付息的期限和方式......7
（七）转股期限...... 8
（八）转股价格的确定及其调整......8
（九）转股价格向下修正条款......9
（十）转股数量的确定方式...... 10
（十一）赎回条款......10
（十二）回售条款......11
（十三）转股年度有关股利的权属...... 12
（十四）发行方式及发行对象......12
（十五）向原股东配售的安排......12
（十六）债券持有人会议相关事项...... 12
（十七）募集资金用途...... 13
（十八）募集资金存管...... 14

（十九）担保事项......14
（二十）评级事项......14
（二十一）本次发行方案的有效期...... 14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析......15
（一）公司最近三年及一期的财务会计资料......15
（二）合并报表合并范围的变化情况......20
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标......21
（四）公司财务状况分析...... 23
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途......27
五、公司利润分配情况......28
（一）公司现行利润分配政策......28
（二）最近三年公司利润分配情况...... 30
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 32
七、公司董事会关于公司未来十二个月内股权融资计划的声明......32
广西五洲交通股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
本次发行证券方式：五洲交通拟向不特定对象发行发行总额不超过人民币300,000.00 万元（含 300,000.00 万元）可转换公司债券。具体发行规模由公司董事会根据股东会的授权在上述额度范围内确定。
关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司董事会根据股东会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合向不特定对象发行证券的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 300,000.00 万元（含 300,000.00 万
元），具体发行规模由公司董事会根据股东会的授权在上述额度范围内确定。
（三）债券票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调