交大昂立:国盛证券有限责任公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购上海交大昂立股份有限公司之财务顾问报告

国盛证券有限责任公司
关于
上海饰杰装饰设计工程有限公司
要约收购
上海交大昂立股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二五年一月

重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购主体为上海饰杰，截至本财务顾问报告签署日，上海饰杰及其一致行动人（上海韵简、丽水新诚、丽水农帮、予适贸易）合计持有交大昂立 232,423,703 股股份，占交大昂立总股本的 29.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立上市地位为目的。
2、本次要约收购为上海饰杰向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购，要约价格为 4.50 元/股，要约收购股份数量为 38,746,000 股，占交大昂立截至本财务顾问报告签署之日已发行股份总数的 5.00%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
3、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止交大昂立上市地位为目的。若本次要约收购成功，收购人及其一致行动人将最多合计持有交大昂立271,169,703 股股份，约占交大昂立截至本财务顾问报告签署之日已发行股份总
数的 34.99%，在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 10.00%，交大昂立将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购所需资金总额不超过 174,357,000 元，收购人已于要约收购
报告书摘要公告前将33,321,560元存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025
年 1 月 8 日追加存入 1,549,840 元,合计 34,871,400 元（不低于本次要约收购所需
最高资金总额的 20%），作为本次要约收购的履约保证金。
6、国盛证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，国盛证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务面的意见。
7、本财务顾问报告不构成对交大昂立股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读交大昂立《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
8、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目录

重要提示 ......1
目录 ......3
第一节 释义 ......5
第二节 绪言 ......6
第三节 财务顾问声明与承诺 ......8
第四节 收购人及其一致行动人的基本情况......10
一、收购人及其一致行动人基本情况......10
二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系......14
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例..21
四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据......22
五、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁......22
六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况......23
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......26
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况......26
第五节 要约收购方案 ......27
一、被收购公司名称及收购股份的情况......27
二、要约价格及其计算基础......28
三、要约收购资金的有关情况......29
四、要约收购期限......30
五、要约收购的约定条件......30
六、股东预受要约的方式和程序......30
七、股东撤回预受要约的方式和程序......33
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称......34

九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的......34
第六节 财务顾问意见 ......35
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整
性评价......35
二、对收购人本次要约收购目的的评价......35
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
......36
四、收购人资金来源及履约能力......38
五、对收购人进行辅导情况......38
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
......39
七、收购人履行必要的授权和批准程序......39
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排......39
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析......40
十、收购标的上的其他权利及补偿安排......45
十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定
有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排......45
十二、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......46
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情
形的核查......48
十四、关于本次要约收购的结论性意见......48
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
上海饰杰、收购人 指 上海饰杰装饰设计工程有限公司
交大昂立、上市公 指 上海交大昂立股份有限公司
司
上海韵简 指 上海韵简实业发展有限公司，为收购人一致行动人
丽水新诚 指 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙），为收购人一致
行动人
丽水农帮 指 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人
予适贸易 指 上海予适贸易有限公司，为收购人一致行动人
本报告、本财务顾 指 《国盛证券有限责任公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司
问报告 要约收购上海交大昂立股份有限公司之财务顾问报告》
要约收购报告书 指 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘 指 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》
要
本次收购、本次要 上海饰杰以要约价格向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大
指 昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购的
约收购 行为
国盛证券、财务顾 指 国盛证券有限责任公司
问
法律顾问、律师 指 北京植德律师事务所
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
司、中国登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司上海分公司
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 绪言
1、本次要约收购的收购主体为上海饰杰，截至本财务顾问报告签署日，上海饰杰及其一致行动人（上海韵简、丽水新诚、丽水农帮、予适贸易）合计持有交大昂立 232,423,703 股股份，占交大昂立总股本的 29.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立上市地位为目的。
2、本次要约收购为上海饰杰向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购，要约价格为 4.50 元/股，要约收购股份数量为 38,746,000 股，占交大昂立截至本财务顾问报告签署之日已发行股份总数的 5.00%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
3、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止交大昂立上市地位为目的。若本次要约收购成功，收购人及其一致行动人将最多合计持有交大昂立271,169,703 股股份，约占交大昂立截至本财务顾问报告签署之日已发行股份总数的 34.99%，在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 10.00%，交大昂立将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

5、本次要约收购所需资金总额不超过 174,357,000 元，收购人已于要约收购
报告书摘要公告前将33,321,560元存入中登公司上海分公司指定账