新兴铸管:关于部分股权激励回购股份注销完成及控股股东持股比例被动变化的公告

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2025-01
新兴铸管股份有限公司
关于部分股权激励回购股份注销完成
及控股股东持股比例被动变化的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次共注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及回购的股份 26,876,491 股，占注销前公司总股本的 0.67%。
（1）其中注销限制性股票 24,086,324 股，该注销事项共涉及激励对象 445
人，回购注销金额 65,514,801.28 元，占注销前公司总股本的 0.60%。
（2）其中注销股权激励回购的剩余库存股 2,790,167 股，回购注销金额11,647,853.13 元，占注销前公司总股本的 0.07%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
A 股限制性股票及回购股份注销事项已于 2025 年 1 月 10 日办理完成。本次注销
完成后，公司总股本由 3,990,058,776 股减少为 3,963,182,285 股。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22 日召开第
九届董事会第二十四次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，因第三个解除限售期的公司业绩未达标，同意将第三个解除限售期对应的限制性股票 10,948,107 股注销。同时，将之前已经公司审议通过的，第二个解除限售期公司业绩未达标、个人原因（离职、退休、处罚）、股权激励库存股，共计 15,928,384 股一并进行注销处理。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2019 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2019 年 12 月 4 日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会
第十三次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
3、2019 年 12 月 10 日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会
第十四次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
4、2019 年 12 月 5 日，公司在公司 OA 系统对激励对象名单进行了公示。截
至 2019 年 12 月 15 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于 2019年 12 月 15 日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
5、2019 年 12 月 19 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获
得国资委批复的公告》。
6、2019 年 12 月 20 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
并于 2019 年 12 月 21 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
7、2020 年 1 月 17 日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2020 年 2 月 20 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为 452 名，实际授予的限制性股票的数量为 36,094,469.00 股，授予限制性股票的上市日期为 2020 年2 月 19 日。
9、2020 年 10 月 26 日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届
监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因 2019年限制性股票激励对象中有 2 位员工已离职，还有 1 位员工已死亡。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 55.38 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
10、2021 年 2 月 9 日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事
会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 2019 年限制性股票激励对象中有 4 位员工已离职。根据《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 26.76 万股。同时，拟将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的回购55.38万股，合计回购股份 82.14 万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
11、2022 年 2 月 11 日，公司召开的第九届董事会第九次会议及第九届监事
会第七次会议，审议通过了关于《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。公司 445 名激励对象中本次符合解除限售条件的共计 427人，可解除限售的限制性股票数量为 11,186,745 股，限售股份上市流通日为 2022
年 2 月 21 日。另外 18 人因不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销该
18 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 171.22 万股。以上回购注销事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。律师出具了相应的
法律意见书。
12、2022 年 8 月 19 日，公司召开的第九届董事会第十三次会议和第九届监
事会第十次会议审议通过了关于《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。因第二个解除限售期的公司业绩未达标，需将第二个解除限售期对应的限制性股票（总数的 1/3）11,186,745 股由公司进行回购注销；同时，因激励对象中有 3 位员工已离职，2位员工已退休，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，本次拟回购注销此 5 名原激励对象持有的限制性股票 239,272 股；以上原因导致公司此次总计需回购注销限制性股票 11,426,017 股。律师出具了相应的法律意见书。以上回购注销事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
13、2023 年 4 月 8 日，公司召开的第九届董事会第十七次会议和第九届监
事会第十三次会议审议通过了关于《关于注销公司已回购股份的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。公司实施股权激励，通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 38,884,636股，实际授予的限制性股票的数量为 36,094,469 股，股票回购专用证券账户剩余库存股 2,790,167 股，公司拟注销股票回购专用证券账户的全部股份2,790,167 股，并相应减少公司注册资本。律师出具了相应的法律意见书。以上回购注销事项已经公司 2022 年度股东大会审议通过。
14、2023 年 12 月 22 日，公司召开的第九届董事会第二十四次会议和第九
届监事会第十九次会议审议通过了关于《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。因第三个解除限售期的公司业绩未达标，需将第三个解除限售期对应的限制性股票10,948,107 股由公司进行回购注销，涉及激励对象人数 422 人。公司全体独立董事同意该议案，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。
二、回购注销的原因、回购数量及回购价格
1、回购注销原因及数量
（1）根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司 2022 年度的 EVA 指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三
个解除限售期的限制性股票 10,948,107 股将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数 422 人。
（2）公司实施股权激励通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 38,884,636 股，实际授予的限制性股票的数量为 36,094,469 股，股票回购专用证券账户剩余库存股 2,790,167 股，公司注销股票回购专用证券账户的全部股份 2,790,167 股。
（3）根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，因 2021 年度的吨产品 EBITDA 和铸造产品销量指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第二个解除限售期的限制性股票 11,186,745 股将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数 427 人。同时，因激励对象中有 3 位员工已离职，2 位员工已退休，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，本次拟回购注销此 5 名原激励对象持有的限制性股票 239,272 股；以上原因导致公司此次总计需回购注销限制性股票 11,426,017 股。
（4）根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，2019 年限制性股票激励对象中有 6 位员工已离职、12 位员工违反公司规定受到处罚，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购注销该 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 1,712,200 股。
2、回购价格及定价依据
公司《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定如下：
“因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。”2019 年限制性股票激励的授予价格为 2.72 元/股。因此，因指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三个限售期的限制性股票 10,948,107 股、第二个限售期的限制性股票11,18