华平股份:中天国富证券有限公司关于华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中天国富证券有限公司
关于
华平信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二五年一月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任；
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合相关规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
3、本财务顾问就本次权益变动所出具的核查意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；
4、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关上市公司公告全文及备查文件。
目录

声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 5
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查...... 6
四、对本次权益变动方式的核查...... 7
五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 10
六、对信息披露义务人资金来源的核查...... 10
七、对信息披露义务人后续计划的核查......11
八、本次权益变动对上市公司影响的核查...... 12
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 15
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 16十一、上市公司原实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 16
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查...... 16
十三、财务顾问核查意见 ...... 16
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、公司、华平股份 指 华平信息技术股份有限公司
信息披露义务人、受让方 指 叶树深
智汇科技 指 智汇科技投资（深圳）有限公司
集云网络 指 深圳集云网络科技有限公司
华睿信息 指 华睿信息服务（深圳）合伙企业（有限合伙）
叶树深受让叶顺彭持有的集云网络 77.25%股权及华睿
本次权益变动 指 信息 1%份额，上市公司实际控制人由叶顺彭变更为叶
树深
《详式权益变动报告书》 指 《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
本核查意见、本财务顾问核 指 《中天国富证券有限公司关于华平信息技术股份有限
查意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对违反上述承诺的行为承担相应的法律责任。
在对信息披露义务人进行了审慎地尽职调查后，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》等相关法律法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 叶树深
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 440303************
住所 广东省深圳市罗湖区******
通讯地址 广东省深圳市罗湖区******
是否取得其他国家 是
或者地区的居留权
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人最近五年内的主要任职情况的核查
信息披露义务人叶树深，男，2004 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留
权，最近五年无任职经历。
（三）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚及刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（四）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动后持有集云网络 77.25%股权及华睿信息 1%份额外，信息披露义务人不存在直接控制或参股其他企业的情况。
（五）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
叶顺彭与叶树深为父子关系，本次权益变动系家庭内部股权结构变更安排，不涉及上市公司控股股东智汇科技所持上市公司股份的变动。本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为智汇科技，实际控制人由叶顺彭变更为叶树深。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
的股份计划的核查
2024 年 3 月 14 日，上市公司与控股股东智汇科技签订了附生效条件的《股
权认购协议》，智汇科技以现金方式认购上市公司发行的不超过 76,388,888 股股票，若上市公司发行完成，信息披露义务人间接控制的上市公司股票将增加不超过 76,388,888 股。
除上述情况外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无继续增持或减持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持其已拥有权益的上市公司股份，将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关程序及信息披露义务。
经核查，信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让集云网络的股权和华睿信息的财产份额，不减持本次间接取得的上市公司股份。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查
2025 年 1 月 8 日，华睿信息全体合伙人签署了《华睿信息（深圳）合伙企
业（有限合伙）变更决定书》，同意叶顺彭将其持有的华睿信息 1%份额以人民币1 元的价格转让给叶树深。
2025 年 1 月 8 日，经集云网络股东会决议，股东叶顺彭将其持有的集云网
络 77.25%股权以人民币 1 元的价格转让给叶树深，其他股东放弃优先购买权。
经核查，除上述程序外，本次权益变动无需履行其他批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动具体方式的核查
2025 年 1 月 9 日，叶顺彭与信息披露义务人叶树深签署《股权转让协议书》
及《财产份额转让协议书》，将其持有的集云网络 77.25%股权及华睿信息 1%份额均以 1 元的价格转让给叶树深。本次权益变动方式为叶树深受让智汇科技股东集云网络股权及集云网络股东华睿信息的财产份额，系上市公司控股股东智汇科技上层的股权结构调整。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司股份情况的核查
截至本核查意见签署之日，智汇科技持有上市公司 83,061,778 股股份，占上市公司总股本的比例为 15.36%（由于上市公司处于股权激励行权期，总股本以
截至 2024 年 12 月 31 日证券登记结算公司确认的总股本 543,583,200 股为计算
依据，同时不包含上市公司回购股份数量，下同），系上市公司的控股股东。
本次权益变动前，叶顺彭通过持有集云网络 77.25%股权及华睿信息 1%份额间接控制智汇科技，为上市公司的实际控制人。叶树深未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动系控股股东智汇科技上层的股权结构调整，不涉及智汇科技所持公