赛力斯:关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函之回复(修订稿)

关于赛力斯集团股份有限公司发行股份
购买资产申请的审核问询函之回复
（修订稿）
独立财务顾问
二零二五年一月
上海证券交易所：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“赛力斯”）
于 2024 年 12 月 6 日收到贵所下发的《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购
买资产申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕34 号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修订，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体
对重组报告书、回复的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1、关于交易必要性 ...... 3
问题 2、关于资产基础法评估...... 36
问题 3、关于评估作价的公允性...... 79
问题 4、关于标的公司业务...... 108
问题 5、关于采购与供应商...... 135
问题 6、关于标的公司主要资产...... 157
问题 7、关于标的公司新增出资...... 172
问题 8、关于上市公司控制权...... 182
问题 1、关于交易必要性
根据申请文件：（1）公司通过本次交易，实现对新能源汽车工厂的收购，保障产品生产端安全稳定；同时消除工厂厂房、设备分属不同所有权人的情形，提升和优化资产管理效率；（2）2022 年 9 月上市公司与两江新区管委会签署协议约定，上市公司入驻汽车产业园，租赁与业务相关的厂房、设施及设备，租赁期限 10 年；（3）标的公司投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产合计超过 61 亿元。
根据公开信息：赛力斯汽车产能分布于三座工厂，分别是位于重庆两江新区的两江工厂、凤凰工厂和新投产的第三工厂。
请公司披露：（1）上市公司产能分布情况、产能利用率、在建和规划产能安排，上市公司新能源汽车销售预期及其依据，产能是否已满足生产需求；（2）结合产能情况、销售数据、行业预期及企业销售预期等，分析上市公司已经与标的公司约定长期租赁的情况下，从租赁模式转变为持有模式的商业合理性，本次重组交易的必要性；（3）结合租赁费用、新增折旧摊销、产能利用等分析本次交易对于上市公司经营业绩的影响，是否有利于提高上市公司质量；（4）两江工厂厂房、设备分属不同所有权人的背景和原因，现有的相关资产和生产运营管理模式，重组交易对于提升和优化资产管理效率的具体作用；（5）结合上市公司产业发展需要、协同效应、整合安排等，分析本次交易收购未盈利资产的合理性，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，是否设置了中小投资者利益保护措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司产能分布情况、产能利用率、在建和规划产能安排，上市公司新能源汽车销售预期及其依据，产能是否已满足生产需求
（一）产能分布情况、产能利用率
1、产能分布情况
截至 2024 年 9 月末，上市公司的整车产能分布情况如下：

具体工厂 使用模式 主要生产汽车类型 主要生产车型系列 工厂设计产能
（辆/年）
两江工厂 自持 新能源汽车 问界 M5 系列 50,000
凤凰工厂 自持 新能源汽车 问界 M7 系列 100,000
超级工厂 租赁 新能源汽车 问界 M9 系列 150,000
其他整车制造 自持 燃油车、新能源汽 风光系列、蓝电系列、 300,000
工厂 车 东风小康系列等
注：上市公司各整车制造工厂的设计产能系根据国家发改委核准或基于当地政府投资主管部门下发的投资项目备案证确认。
上市公司整车制造工厂包括两江工厂、凤凰工厂、超级工厂以及其他整车制造工厂。其中两江工厂、凤凰工厂、超级工厂系上市公司主要的新能源汽车生产制造基地，主要用于生产问界系列新能源乘用车（含纯电、增程式）产品，新能源汽车制造工厂的基本情况如下：
（1）两江工厂
两江工厂位于重庆市两江新区鱼复工业园，该工厂于 2019 年投入生产，总占地面积约为 50 万平方米，具备冲压、焊装、涂装、总装四大工艺车间。两江工厂主要生产产品为问界 M5 系列车型。
（2）凤凰工厂
凤凰工厂位于重庆市沙坪坝区凤凰镇，总占地面积约为 80 万平方米，具备冲压、焊接、涂装、总装等生产工艺以及辅助设施。凤凰工厂主要生产产品为问界 M7 系列车型。
（3）超级工厂
超级工厂位于重庆市两江新区龙兴新城，系由上市公司租用标的公司持有的智能化新能源汽车生产工厂。该工厂于 2024 年投入生产，总占地面积约为 183万平方米，具备冲压、焊装、涂装及总装等生产工艺以及辅助设施。超级工厂主要生产产品为问界 M9 系列车型。
2、产能利用率

上市公司生产 AITO 问界系列车型的主要汽车制造工厂整车产能利用率情
况如下：
产量（辆） 产能利用率
具体工厂
2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月 2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月
两江工厂 83,701 37,652 52,230 167.40% 75.30% 139.28%
凤凰工厂 - 67,949 134,514 - 67.95% 179.35%
超级工厂 - - 111,293 - - 98.93%
注 1：产能利用率=产量/产能；2024 年相关产能利用率已年化处理。
注 2：超级工厂于 2024 年 2 月开始实现批量生产。
（二）在建和规划产能安排
截至本回复出具日，上市公司的整车产能分布在两江工厂、凤凰工厂、超级
工厂以及其他整车制造工厂，不存在在建产能。未来上市公司将结合自身生产经
营情况，在满足国家汽车产业政策的前提下，公司适时启动产能建设的规划研究。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司整体
经营，保持正常生产运营状态，截至本回复出具日没有其他交易安排。
（三）上市公司新能源汽车销售预期及其依据，产能是否已满足生产需求
2022 年至 2024 年 1-9 月，上市公司新能源汽车销量情况如下：
分车型销量（辆）
新能源汽车车型
2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月
问界系列 77,874 102,559 292,292
其中：M9 车型 - - 108,111
其他新能源车型 57,180 48,367 24,421
合计 135,054 150,926 316,713
注：目前问界系列车型主要包括 M5、M7、M9 系列车型。
2022 年至 2024 年 1-9 月，上市公司新能源汽车收入情况如下：
分车型收入（万元）
新能源汽车车型
2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月
问界系列 2,051,934 2,430,845 9,623,691
其中：M9 车型 - - 5,042,000

分车型收入（万元）
新能源汽车车型
2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月
其他新能源车型 441,475 463,915 223,754
合计 2,493,409 2,894,761 9,847,445
注：目前问界系列车型主要包括 M5、M7、M9 系列车型。
上市公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据订单需求、生产能力、产能规划等情况综合制定排产、生产计划。近年来上市公司产品市场竞争力持续提升、产品结构持续优化，新能源汽车整体销量实现了稳步增长。其中，本次收购的在超级工厂所生产的问界 M9 系列车型获得了市场的广泛认可，销量实现快速增长。
问界 M9 系列自 2024 年 3 月规模交付至 2024 年 9 月，其每月交付数量情况
如下：
注：问界 M9 系列车型于 2024 年 2 月末开启规模交付，由于 2 月交付时间较短，上图未统
计当月交付量。
问界 M9 系列车型自上市以来每月交付数量保持稳定，2024 年 3 月至 2024
年 9 月，问界 M9 系列车型平均每月交付数量超过 1.4 万辆，实现了良好的销售
表现。上市公司下游终端客户为个人消费者，具有持续、滚动下单的业务特点，随着消费者对高端新能源汽车的需求日益增长、自主品牌在技术上的优势逐渐显现，预计问界 M9 所处的高端新能源汽车细分市场将保持良好的发展态势，为其未来销售提供更广阔的空间。
综上，上市公司主要新能源制造工厂两江工厂、凤凰工厂以