赛力斯:中京民信(北京)资产评估有限公司关于上海证券交易所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函(上证上审(并购重组)〔2024〕34号)资产评估相关问题回复之核查意见(修订稿)

中京民信（北京）资产评估有限公司关于上海证券交易所< 关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>（上证上审（并购重组）〔2024〕34 号）资产评估
相关问题回复之核查意见（修订稿）
中京民信（北京）资产评估有限公司
二〇二五年一月十四日
中京民信（北京）资产评估有限公司关于上海证券交易所< 关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>（上证上审（并购重组）〔2024〕34 号）资产评估
相关问题回复之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所 2024 年 12 月 6 日对关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买
资产申请文件出具的《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕34 号），中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下：

问题 1（原问题 2）：关于资产基础法评估
根据申请文件：（1）本次评估以截至 2024 年 6 月 30 日标的公司 100%股权
价值，采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，标的公司 100%股权价值
为 816,395.20 万元，评估增值 56,709.94 万元，增值率为 7.46%；（2）评估增值均
来源于非流动资产，投资性房地产评估增值 39,689.15 万元，增值率为 8.56%，其中：“投资性房地产-房屋及附属设施”增值原因为评估采用的成新率与企业考虑的折旧年限差异、前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用差异、评估采用的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本、重置成本计算中考虑了投资利润；“投资性房地产-在建工程”增值主要系评估值考虑了资金成本、前期费用及投资利润。投资性房地产-土地使用权增值原因为待估宗地由于外部经济影响出现增值；（3）固定资产评估增值 13,397.49 万元，增值率为 13.59%，增值原因为账面价值不包含建设的前期费用、资金成本和生产线的联合调试费，而评估的重置成本包含前述费用及投资利润，评估考虑的机器设备成新率与企业考虑的折旧年限有差异；（4）“在建工程-设备安装”评估增值 3,623.30 万元，增值率 7.98%，增值原因系评估考虑了资金成本、前期费用及投资利润。
请公司披露：（1）本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性；（2）“投资性房地产-房屋及辅助设施”各项评估增值因素的金额及其占比，综合成新率确定过程中关键参数选取的依据及合理性，打分法计算的完好分值率与年限法计算的理论成新率是否存在较大差异；（3）“投资性房地产-房屋辅助设施”“投资性房地产-在建工程”前期费用的具体构成，前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用的差异及原因；评估采用的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本的原因；重置成本中包含投资利润的合理性，投资利润率的确定依据及合理性，与行业可比案例是否相符；（4）“投资性房地产-土地使用权”采用市场法及基准地价系数修正法过程中涉及关键参数的选取依据及合理性，市场法计算的宗地价格与基准地价系数修正法评估的宗地价格是否存在较大差异；（5）评估“固定资产-机器设备”时考虑联合调试费的原因，联合调试费计算与分摊的准确性；机器设备成新率计算过程中关键参数选择的合理性，观察
法与年限法计算的成新率数据如存在较大差异，分析差异原因；（6）评估“固定资产-机器设备”“在建工程-设备安装”时考虑前期费用、资金成本及投资利润的原因及合理性，与行业情况是否相符。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性
资产评估方法是对企业资产价值进行评定估算的途径和手段。依据最新《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）第十六条：“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法”。同时根据最新《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）中第二条：“资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法”。以及最新《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）第十七条：“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法”。资产评估方法需在市场法、收益法和成本法三种基本方法中选择。
经综合分析，本次评估不适用市场法及收益法及其衍生方法，故采用资产基础法评估，具体原因及合理性如下：
（一）未采用市场法的原因
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象之间可以用于比较的指标、参数等可以收集并量化。
标的公司归属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）“L71 租赁业”之“L7119 其他机械与设备经营租赁”，行业分类同属于租赁业的上市公司有渤海租赁及海南华铁。与标的公司的主要差异在于：第一，渤海租赁及海南华铁对外
厂房、设备及配套设施的完整汽车产业园基础设施；第二，渤海租赁主要从事飞机租赁和销售为主，集装箱租赁和销售为辅的业务，其主要客户为各大航空公司且客户数量众多；海南华铁从事高空作业平台租赁，其主要客户来自于建筑行业且客户数量众多；标的公司从事新能源汽车相关资产的租赁业务且目前仅租赁给上市公司使用，兼顾了地区培养产业链主企业的目的，从业务模式上标的公司与上述两家上市公司差异较大；第三，从毛利率、净资产收益率等财务指标对比来看，2024 年 1-6 月，渤海租赁及海南华铁的毛利率分别为 46.03%、43.01%；净资产收益率分别为 2.32%、5.69%，而标的公司毛利率、净资产收益率为-31.97%、-1.66%。标的公司与两家上市公司的差异较大，难以建立比较基础。
同时由于公开市场上同类型买卖、收购案例少，买卖、收购市场并不活跃，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务以及交易对价数据很难取得，无法计算适当的价值比率。故本次评估不选择市场法进行评估。
（二）未采用收益法的原因
企业价值评估中的收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在比较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
标的公司收入全部来源于租赁收入，且客户仅有赛力斯一家。标的公司处于持续亏损阶段，但目前无法对标的公司未来收益水平进行准确预测。主要原因为：
1、从统筹发展地区经济角度，目前租金条款存在一定优惠，暂时无法反映标的公司真实价值
在重庆市着力打造“33618”现代制造业集群体系大背景下，重庆两江新区管理委员会愿意支持头部新能源汽车链主企业发展。考虑到上市公司租用超级工厂后，会带动就业、刺激周边经济消费并创造税收，为地区经济增长做出积极贡献等因素，标的公司与上市公司的租赁协议约定租金标准原则上应当平衡标的公司融资成本及双方认可的其它成本，未覆盖折旧摊销，存在一定优惠。2022 年
标的公司无租金收入，2023 年标的公司租金收入为 9,108.57 万元，2024 年 1-6
月标的公司租金收入为 8,634.92 万元，若按照现有租赁合同预估，标的公司自2025 年之后，租赁期内各年租金收入约为 3.20 亿元。考虑到超级工厂的建造价格及先进性，目前的租金无法反映标的公司真实价值。
2、未来租金收入具有不确定性
标的公司定价原则期初为支持领军“链主”企业发展，相较于市场普遍的租赁定价原则存在一定优惠，不排除未来根据上市公司实际经营情况，标的公司改变租金定价原则，比如扩大双方认可的“其他成本”的范围、调整租金标准等，则可能会导致上市公司租金费用大幅上涨；未来标的公司亦可能出售智能网联新能源汽车产业园项目，则会导致标的公司改变其收益模式，未来是否存在租金收入具有不确定性。
3、市场上难以找到同类型租赁模式的客观租金
标的公司同时出租土地、房产、设备，属于创新的租赁模式，而市场内同时以产业园的形式整体出租各项资产情况较少，通常仅出租标准厂房、按照使用面积单价计算租金；或通过融资租赁方式出租大型设备等。
通过查询标的公司所在区域正在执行且可获取的主要租赁合同情况，可查询到的租赁案例主要仅出租标准厂房或住宅商铺等。标的公司经营合作模式属于市场创新案例，在市场上尚难以找到同类型租赁模式的客观租金。
基于上述原因，本次评估不适合采用收益法。
（三）本次选择资产基础法的原因
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
标的公司主要资产为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施和生产线设备等，标的公司属于典型的重资产企业，各项资产及负债权属清晰，适合采用资产基础法。重资产企业初始投资规模大，实物资产占其资产总量的比重较高且金额较大，资产基础法从企业现有资产的重置价格角度考虑企业价值，估值结果
与企业资产结构相匹配，且被评估资产处于继续使用状态，具备可利用的历史资
料，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。因此，标的公司适合
采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日，标的公司资产基础法评估估值为 81.64 亿元，增值率为
7.46%，PB 倍数 1.07 倍，而其他仅采用资产基础法一种方法进行评估的部分案
例（连云港、盐田港、创新新材）PB 倍数平均值约为 1.10 倍左右，资产基础法
评估值具有合理性。
（四）市场其他仅采用一种评估方法的案例
近年来亦存在较多上市公司重大资产重组因受限于交易标的的客观情况，无
法采用收益法或者市场法对标的资产进行评估，而仅采用资产基础法一种方法对
标的资产进行评估且完成过户的案例包括连云港、盐田港、创新新材等，也是基
于资本市场缺乏与类似或相近的可比企业、标的公司运营时间较短尚未产生盈利、
不确定因素较多难以合理预计未来的收益等原因，仅使用资产基础法。
上市公司 被评估企业 未采用收益法原因 未采用市场法原因 完成时间
由于目前资本市场缺乏与新苏
标的公司新 新苏港投资作为投资管理型平台公司， 港投资类似或相近的可比企
连云港 苏港投资发 无实际业务，其主要生产经营能力体现 业；股权交易市场不发达，缺 2023 年
展有限公司 在其投资的子公司，本次评估不宜采用 乏或难以取得类似企业的股权 12 月
收益法评估。 交易案例，故本次评估不宜采
用市场法评估。