金隅集团:北京金隅集团股份有限公司关于收购邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司90%股权的公告

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临 2025－004
北京金隅集团股份有限公司关于
收购邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司 90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团” “公司”）合并报表范围内的控股子公司邯郸金隅太行商砼科技有限公司（以下简称“邯郸金隅商砼”）拟以评估值 3417.84 万元作对价，收购河北锋帆贸易有限公司（以下简称“河北锋帆”）、河北追达建筑劳务分包有限公司（以下简称“河北追达”）持有的邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司（以下简称“宏鹏商砼”）90%股权。本次交易完成后宏鹏商砼成为公司合并报表范围的子公司。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。评估结果尚需有权国有资产监督管理机构备案。
一、交易概述
2025 年 1 月 13 日，金隅集团召开第七届董事会第八次会议，审议
通过了《关于收购邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司 90%股权的议案》。具体情况如下：
邯郸金隅商砼拟以现金方式收购河北锋帆、河北追达持有的宏鹏商
砼 90%股权，并签署《股权转让协议》。本次交易完成后邯郸金隅商砼获得宏鹏商砼 90%股权。
具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对宏鹏商砼股权采用资产基础法及收益法进行了评估，并选定资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日 2024 年 10
月 31 日，宏鹏商砼股东 90%权益预评估价值为 3417.84 万元，经双方协
商，股权转让价款拟为预评估价值 3417.84 万元，最终转让价款以有权国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。
本次交易事宜在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；不构成重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方一
企业名称：河北锋帆贸易有限公司
统一社会信用代码：91130403MAD0N2175F
注册地址：河北省邯郸市丛台区通达街 8 号通达名园 9 号楼 1 单元
7 号
法定代表人：程少丰
注册资本：300 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；雨棚销售；涂料销售（不含危险化学品）；紧固件销售；金属制品销售；五金产品零售；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；保温材料销售；交通及公共管理用标牌销售；园艺产品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；土石方工程施工；园林绿化工程施工；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；农业机械租赁；特种设备出租；电子、机械设备维护（不含特种设备）；城市绿化管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，
城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；装卸搬运；会议及展览服务；图文设计制作；平面设计；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；通讯设备销售；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程勘察；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东结构：自然人张灿、程少丰分别持有河北锋帆股权 51%、49%
（二）交易对方二
企业名称：河北追达建筑劳务分包有限公司
统一社会信用代码：91130408MA0EFE2TXF
注册地址：河北省邯郸市永年区西苏镇西苏村南
法定代表人：刘上清
注册资本：300 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：建筑劳务分包；房屋建筑工程、室内外装修装饰工程、地基与基础工程、桥梁工程、隧道工程、市政公用工程、园林绿化工程、钢结构工程、管道工程、安防工程、古建筑工程、水利水电工程、土石方工程、建筑幕墙工程、公路工程、城市及道路照明工程、建筑防水工程、防腐保温工程、环保工程、金属门窗工程、市政道路工程施工；机电设备安装；建筑材料、五金产品、电线电缆、钢材销售；平面设计；电力设备销售、安装；建筑设备销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：自然人宋然然持有河北追达 100%股权
（三）交易对方三
姓名：刘天飞

国籍：中国
住址:河北省邯郸市永年区
身份证：130429******0073
主要关系：河北追达的实际控制人
（四）交易对方四
姓名：张灿
国籍：中国
住址：河北省邯郸市丛台区
身份证：130403******0015
主要关系：河北锋帆的实际控制人
（五）其他情况
上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司
统一信用代码：91130429061650891Y
注册地址：河北省邯郸市永年区界河店乡胡家沟村东
法定代表人：张灿
注册资本：1200 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：商砼搅拌和销售（法律法规禁止和需经审批而未获得批准的项目除外）
股东结构：河北锋帆持股 51%，河北追达持股 49%
经营情况：注册资本全部实缴，拥有两条南方路机 HZS240 混凝土生产线，于 2019 年建成投产，年产能 120 万方。
（二）财务情况及审计、评估情况

邯郸畅信会计师事务所（普通合伙）分别以 2023 年 12 月 31 日、
2024 年 10 月 31 日为基准日对邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司进行审
计。截至 2024 年 10 月 31 日，邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司资产总额
为 2524.25 万元，负债总额为 138.75 万元，净资产为 2385.50 万元；
2024 年 1-10 月份，营业收入为 4458.74 万元，营业成本为 3434.49 万
元，净利润为 372.18 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司资产总额
为 16202.39 万元，负债总额为 3577.98 万元，净资产为 12624.41 万元；
2023 年度，营业收入为 11738.39 万元，营业成本为 8272.53 万元，净利
润为 1847.03 万元。
根据同致信德评报字（2025）第 010005 号《邯郸金隅太行商砼科技有限公司拟收购股权涉及的邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司净资产账面价值为 2,385.50 万元，评估价值为评估值为 3,797.60万元，增值额为 1,412.10 万元，增值率为 59.20%。各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 66.74 66.74 - 0.00
非流动资产 2,457.51 3,869.43 1,411.92 57.45
其中：固定资产 2,457.51 3,030.60 573.09 23.32
无形资产 - 838.83 838.83
资产总计 2,524.25 3,936.17 1,411.92 55.93
流动负债 138.75 138.75 - 0.00
非流动负债 - - -
负债总计 138.75 138.75 - 0.00
所有者权益 2,385.50 3,797.42 1,411.92 59.19
（三）评估增值及合理性说明
1．重要评估假设、评估参数及其合理性：
基本假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产
按现有用途使用假设。
一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化；企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作；被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；在管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化等。
特殊假设包括被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；宏鹏商砼的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。
本次评估采用资产基础法并作为最终评估结论，资产基础法主要经济寿命年限、客户渠道收益年限、客户渠道收益折现率；收益法主要评估参数包括：收益年期、毛利率、期间费用率、所得税率、折现率等。
2.相关评估结果情况
经评估，宏鹏商砼于评估基准日 2024 年 10 月 31 日的资产账面值为
2,524.25 万元，评估值为 3,936.35 万元，增值 1,412.10 万元，增值率
为 55.94%；负债账面值为 138.75 万元，评估值为 138.75 万元，无增
减值变化；股东全部权益账面值为 2,385.50 万元，评估值为 3,797.60万元，增值 1,412.10 万元，增值率为 59.20%。
3.评估结论
收益法的评估值为 4,812.67 万元，资产基础法的评估值为 3,797.60
万元，两种方法的评估结果差异 1,015.07 万元，收益法较资产基础法评估结果高 26.73%。差异原因为：收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，特别是考虑了业务资产组合体的组合效应价值，而资产基础法并未考虑以上价值，所以
收益法的价值高于资产基础法。
根据本次评估目的，评估专业人员对上述两种评估方法进行了分析，并最终选取资产基础法评估方