科伦药业:科伦药业2025年第一次临时股东大会法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《公司章程》；
2．公司第八届董事会第五次会议决议公告；
3．公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议意见；
4．公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知公告；
5．公司本次股东大会会议的其他文件。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合出席会议人员资格。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第八届董事会第五次会议决议公告、公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024年 12 月 20 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

本次股东大会于 2025 年 1 月 15 日下午 15：00 在成都市青羊区百花西路 36
号科伦药业会议室采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中，网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 1
月 15 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00 期间任意时间；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 1 月 15 日 9:15—
15:00 期间任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
根据公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知，有权参加本次股东大会的人员包括：
1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 428 人，代表股份数量为 541,608,466股，占公司有表决权股份总数的 34.0467%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计 17 人，代表股份数量为 430,348,628 股，占公司有表决权股份总数的27.0527%；通过网络投票的股东共 411 人，代表股份数量为 111,259,838 股，占公司有表决权股份总数的 6.9940%。
通过现场和网络投票方式参加本次股东大会的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，
下同）共 424 人，代表股份数量为 153,702,366 股，占公司有表决权股份总数的9.6621%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东及股东代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决情况如下：
1．审议《关于公司及所属子（分）公司向银行等机构融资的议案》
该议案的表决情况为：同意 540,454,755 股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的 99.7870%；反对 1,072,011 股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.1979%；弃权 81,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.0151%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 152,548,655 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的 99.2494%；反对 1,072,011 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.6975%；弃权 81,700 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.0532%。
该议案表决结果为通过。
2．审议《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》
该议案的表决情况为：同意 541,365,524 股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的 99.9551%；反对 224,742 股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.0415%；弃权 18,200 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.0034%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 153,459,424 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的 99.8419%；反对 224,742 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.1462%；弃权 18,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.0118%。
该议案经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
3．审议《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》
该议案的表决情况为：同意 541,080,924 股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的 99.9026%；反对 516,942 股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.0954%；弃权 10,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.0020%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 153,174,824 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的 99.6568%；反对 516,942 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.3363%；弃权 10,600 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.0069%。
该议案经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
4．审议《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》
该议案的表决情况为：同意 512,489,552 股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的 94.6236%；反对 28,914,014 股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的 5.3385%；弃权 204,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.0378%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 124,583,452 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的 81.0550%；反对 28,914,014 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的 18.8117%；弃权 204,900 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的 0.1333%。
该议案表决结果为通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 文泽雄
罗 骜
2025 年 1 月 15 日