振芯科技:关于实际控制人变更的公告

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2025-005
成都振芯科技股份有限公司
关于实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“振芯科技”）控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集团”）解散纠纷一案近日已由四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）作出重审二审判决，判决驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰关于解散国腾电子集团的诉讼请求，国腾电子集团预计在短时间内无法解散，其将作为上市公司控股股东继续存续。
鉴于持有国腾电子集团 51%股权的股东何燕通过对国腾电子集团的控制，能够依其可实际支配的上市公司股份表决权对振芯科技股东大会的决议产生重大影响，根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经公司董事会审慎判断，上市公司由无实际控制人变更为何燕作为实际控制人。
一、本次实际控制人变更的基本情况
2020 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关
于重新认定公司实际控制人的议案》，并于当日公告了《关于重新认定公司实际控制人的提示性公告》（公告编号：2020-002）。根据该公告，公司认定为无实际控制人。
2024 年 12 月 30 日，成都中院就莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰与国腾电子集团
及第三人何燕公司解散纠纷一案作出“（2022）川 01 民终 2165 号”《民事判决书》，判决驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰的上诉，维持原判，即驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰关于解散国腾电子集团的诉讼请求，该判决为终审判决。具体
详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东诉讼事项进展的公告》（公告编号： 2025-001）。
根据国家企业信用信息公示系统登记的信息显示，近日，国腾电子集团进行 了法定代表人、董事及高级管理人员的工商变更登记，国腾电子集团现任董事、 股东代表监事均由国腾电子集团股东何燕提名，国腾电子集团董事长、法定代表 人由何燕提名的董事担任。
基于上述，国腾电子集团解散的诉讼请求被驳回，其作为上市公司控股股东 继续存续；何燕通过对上市公司控股股东国腾电子集团的控制，能够依其可实际 支配的上市公司股份表决权对振芯科技股东大会决议产生重大影响。经董事会审
慎判断，公司于 2025 年 1 月 14 日召开的第六届董事会第六次临时会议审议通过
《关于实际控制人变更的议案》，上市公司拟由无实际控制人变更为何燕作为实际 控制人。
二、上市公司实际控制人认定的相关法律规定
（一）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定
《公司法》第二百六十五条规定：“……实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人……”
（二）《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资 者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五） 中国证监会认定的其他情形。”
（三）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 的相关规定
《股票上市规则》第 13.1 规定：“……（七）实际控制人：指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（八）控制：指有权决定一个 企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形 之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可 以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”
（四）《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定
《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》规定：“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认……发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人……”。
三、本次变更的事实和理由
（一）何燕能够对上市公司控股股东国腾电子集团形成控制
截至 2024 年 12 月 31 日，国腾电子集团持有上市公司 165,860,000.00 股股份，
持股比例为 29.21%，系上市公司控股股东。
何燕作为国腾电子集团控股股东，能够对国腾电子集团形成控制，具体如下：
1. 对国腾电子集团股东会的控制
截至公告日，国腾电子集团的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持有注册资本（万元） 持股比例（%）
1 何燕 2,550.00 51.00
2 莫晓宇 1,400.00 28.00
3 柏杰 350.00 7.00
4 谢俊 350.00 7.00
5 徐进 350.00 7.00
合计 5,000.00 100.00
《公司法》第六十五条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第六十六条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过
半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
《成都国腾电子集团有限公司章程》第十四条规定：“股东会会议按照股东出资比例行使表决权。”第十七条规定：“股东会议应对所议事项作出决议。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式，修改公司章程所作出的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东同意……”
根据上述《公司法》及《成都国腾电子集团有限公司章程》规定，国腾电子集团股东会按照出资比例行使表决权，普通决议事项经代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议事项经三分之二以上表决权的股东通过。何燕持有国腾电子集团二分之一以上表决权，可以单方面通过股东会普通决议，决定国腾电子集团董事、监事任免、利润分配等重要事项。
因此，何燕能够形成对国腾电子集团股东会的控制。
2. 对国腾电子集团董事会的控制
2018 年 6 月 6 日，何燕向国腾电子集团监事会发出提议召开 2018 年第二次临
时股东会会议的提案。会议议案包括审议选举国腾电子集团第四届董事会董事、第四届监事会监事。何燕拟提名何羽霏、王心国、张安德、文江、高虹、莫晓宇、徐进、王祖明、姚刚等 9 人为第四届董事会董事候选人；提名薛建能、唐才刚为第四届监事会股东代表监事候选人；提议职工代表监事 1 名由国腾电子集团职工代表大会在本次股东会后选举产生并报国腾电子集团股东会确认。
2018 年 7 月 10 日，国腾电子集团召开 2018 年第二次临时股东会会议，经唯
一参会股东何燕凭借自身持有的 51%股权表决，会议审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》，同意选举何羽霏、王心国、张安德、文江、高虹、莫晓宇、徐进、姚刚、王祖明 9 人为第四届董事会董事。
2018 年 7 月 11 日，王心国、何羽霏、张安德、文江、高虹向国腾电子集团全
体董事发出《关于提议召开国腾公司第四届董事会第一次会议的提案》。2018 年8 月 8 日，前述五人召开国腾电子集团董事会，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，同意选举高虹为第四届董事会董事长，并担任国腾电子集团法定代表人；审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任李奇为国腾电子集团总经理。

近日，国腾电子集团根据上述股东会决议和董事会决议完成董事、董事长、总经理和法定代表人的工商变更登记。
《公司法》第七十三条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票……”
《成都国腾电子集团有限公司章程》第十八条规定：“公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会成员由股东会选举产生，任期为三年，可连选连任。”第二十一条规定：“……董事会会议上，每名董事（或其指定的代理人）拥有一票表决权……”第二十二条规定：“董事会对所议事项做出的决定应由过半数的董事表决通过方为有效，并应形成会议记录……”
《成都国腾电子集团有限公司章程》未对董事的提名方进行规定。国腾电子集团的现有 9 名董事均由何燕单方提名，且由其一人投票完成选举。国腾电子集团董事会会议上，每名董事拥有一票表决权，何燕可以控制国腾电子集团董事会多数席位，因此能够形成对国腾电子集团董事会的控制。
（二）国腾电子集团公司解散之诉已取得终审判决，国腾电子集团作为上市公司控股股东继续存续
2024 年 12 月 30 日，成都中院就莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰与国腾电子集团
及第三人何燕公司解散纠纷一案作出“（2022）川 01 民终 2165 号”《民事判决书》，判决驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰的上诉，维持原判，即驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰关于解散国腾电子集团的诉讼请求。该判决为终审判决。
法院认为现有证据不足以证明国腾电子集团已形成《公司法》及其司法解释规定的公司僵局具体情形，国腾电子集团解散的诉讼请求被驳回，其作为上市公司控股股东将继续存续。
（三）何燕能够依其可实际支配的上市公司股份表决权对振芯科技股东大会的决议产生重大影响
1. 何燕能够通过对国腾电子集团的控制，实际支配国腾电子集团持有的上市
公司股份的表决权
如前所述，何燕能够形成对国腾电子集团股东会、董事会的控制；国腾电子集团董事长高虹由何燕提名，其作为国腾电子集团法定代表人，有权对外代表国腾电子集