沈阳机床:沃克森(北京)国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复

沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第
二轮审核问询函》的回复
深圳证券交易所：
贵所于近期下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130001 号，以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的相关要求，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核查意见如下：

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问题 2．关于标的资产业绩 ...... 3
问题 2．关于标的资产业绩
申请文件及问询回复显示：
（1）2023 年，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现收入 60,154.69
万元、34,395.38 万元和 94,656.47 万元；2024 年 1-4 月，中捷厂、中捷航空
航天和天津天锻分别实现收入 12,892.80 万元、9,248.67 万元和 34,873.29 万
元，中捷厂和中捷航空航天 1-4 月收入年化后呈现下降趋势，主要受客户产品需求及验收进度影响；根据未经审计数据，2024 年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻实际实现营业收入分别为 83,508.89 万元、48,562.99 万元和 98,106.94万元；截至 2024 年末，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻报告期末发出商品期
后结转金额分别为 40,827.52 万元、10,781.60 万元和 21,499.70 万元；
（2）2022 年至 2024 年期间，中捷厂新签订单金额分别为 69,615.50 万元、
90,734.74 万元和 77,459.81 万元，中捷航空航天新签订单金额分别为24,682.19 万元、28,548.94 万元和 35,593.69 万元，天津天锻新签订单金额分
别为 155,704.75 万元、88,434.74 万元和 124,850.57 万元；
（3）中捷厂、中捷航空航天和天津天锻报告期内毛利率均低于同行业可比公司平均水平，中捷航空航天和天津天锻资产负债率高于同行业可比公司平均水平。
请上市公司：
（1）结合各标的资产报告期末发出商品的期后验收情况、新签订单情况、订单平均执行周期等，补充说明报告期后标的资产确认收入金额较大的原因及合理性；
（2）结合标的资产报告期后业务拓展情况、下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况、历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期、预测期收入预测依据等，进一步说明预测收入的可实现性；
（3）结合标的资产的经营业绩、主营业务毛利率和资产负债率等主要财务指标、研发投入等与同行业可比公司的比较情况，补充说明标的资产技术创新
性、先进性的具体体现，是否能够支撑标的资产业务持续发展；
（4）结合上述说明，进一步论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（2）结合标的资产报告期后业务拓展情况、下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况、历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期、预测期收入预测依据等，进一步说明预测收入的可实现性；
（一）中捷厂
1、报告期后业务拓展情况
中捷厂产品为大型机床产品，具备固定资产属性，产品单价相对较高，使用寿命较长，下游客户设备采购一般用于技改或新增产线，客户需求受其所处行业周期性波动、资金实力、经营状况及策略等因素共同影响。“中捷”品牌长期耕耘积累了良好的口碑和信誉，主要面向工程机械、通用机械、风电等行业，与三一集团有限公司、太原重型机械集团有限公司、徐州工程机械集团有限公司等优质客户建立了良好供应关系。
报告期后，中捷厂进一步聚焦主力产品生产，核心产品不断优化升级，迅速扩大产品应用领域，奋力开拓新兴市场，针对风电，新能源汽车，模具、模架加工等领域开发专项产品，提升下游各行业需求的支撑性保障性，服务战略行业，承担国家队责任。
2、下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况
（1）下游应用领域发展趋势
标的公司下游客户所属行业主要为工程机械、航空航天、电力新能源汽车行
①工程机械行业
根据工信部公布的数据显示， 2021 年机械工业增加值增速开始回升，全年增速为 10%，略高于同期全国工业平均增速 9.6%。随着行业持续发展，预计到2025 年行业营业收入将达到 24.7 万亿。工程机械行业海外市占率不断提升，中国龙头企业逐步迈向全球，2023 年国内龙头企业海外布局力度明显加大，仍处于扩张期，全年有望维持高增速。2023 年我国工程机械出口金额 3,414.05 亿元，同比增长 15.8%。
②航空航天行业
民用航空：近年来，我国民用航空工业抓住国家大力扶持航空工业、推进制造业整体转型升级历史机遇，提出民机“两干两支”发展战略，以若干个重大项目为核心，开展技术创新和技术引进，实现了从“总体跟跑”到“主体并跑”的转变，推出一大批技术可靠、具有市场竞争力的民用飞机机型；
军用航空：从军机结构来看，当前我国空军战斗机仍以二代机、三代机为主，新一代先进战斗机型占比较小，预计未来 20 年新一代先进战斗机型也将成为我国空军主力战机。
③电力-新能源风电
2022 年国内陆上新增吊装规模 44.6GW，陆上风机招标规模达到 83.8GW，
未来陆上风电开发集中式与分散式并举，乡村分散式风电、风电制氢等应用场景具有较大发展空间。根据全球风能协会的统计，2022 年海外市场陆上风电新增装机约 36.2GW，同比有所下滑，到 2025 年，海外陆上风电新增装机有望达到49GW，2022-2025 年复合增速约 10.5%。
④新能源汽车行业
伴随着新能源汽车逐渐普及，我国汽车产业景气度不断上升，中国汽车产销量已连续十三年位居全球第一。2023 年末，中国汽车保有量达 3.4 亿辆，鉴于目前中国人均汽车保有量与发达国家相比仍有较大差距，未来中国的汽车需求量有
较大上升空间，特别是新能源汽车近年增长迅速，2021 年零售量 298.69 万辆、
2022 年零售量 567.78 万元，2023 年零售量 774.25 万辆，未来需求仍将保持稳定
增长。伴随汽车零部件国产化率逐渐提高，行业对零部件精度要求逐渐提升，数控车床的市场需求随之增加，将进一步带动机床行业的发展。
⑤数控机床更新周期
数控机床更新周期约为10年，中国机床消费上一轮高峰期为2010-2014年，本次销售高峰本应在 2021 年出现，但由于 2020 年宏观经济环境影响及企业为节省成本等因素超时使用机床，导致销售高峰推迟，预计将在 2023 年-2026 年出现机床销售高峰，叠加近期行业政策影响，展望未来，新一轮上行周期叠加中国制造业产业转型升级，机床更新升级和国产替代需求将驱动行业长期稳定增长。
（2）行业发展变动情况
机床是制造业的“工业母机”，是制造装备的装备，机床应用市场极为广泛，可应用于航空、航天、船舶、能源、汽车、模具、工程机械等诸多重点领域。我国机床行业发展极大程度上受制造业整体形势影响，呈现出明显周期性。2012-2019 年随中低端制造业向东南亚转移，高端制造业向发达国家回流，我国机床产业进入下行调整周期；2020-2021 年，制造业强劲复苏以及机床产业国产替代趋势拉动产业回暖；2022 年受宏观经济增速放缓影响，金属切削机床产量同比再次下滑；2023 产量 61.3 万台，同比增长 6.4%，结束长期连续下滑；2024年上半年，金属切削机床产量 33.3 万台，同比增长 5.7%，整体经营状况呈现恢复向好态势。

图：中国金属切削机床产量及增长率
数据来源：中国机床工具工业协会
从宏观经济层面来看，2023 年全球制造业 PMI 均值为 48.5%，较 2022 年下
降 3.3 个百分点，全年各月均运行在 50%以下，全球经济增长势头有所放缓。我
国制造业 PMI 全年均值为 49.9%，2023 年国内市场需求恢复不及预期，2024 年
1-6 月我国 GDP 同比增长 5.0%。国家统计局发布的 2024 年 1-6 月全国固定资产
投资（不含农户）同比增长 3.9%，其中工业投资增长 12.6%，制造业投资增长
9.5%，投资整体实现平稳增长。通用设备、专用设备、汽车、仪器仪表、电气机
械和器材制造业固定资产投资均保持增长，同比增速分别为 14.0%、12.6%、6.5%、
4.5%、3.5%。宏观经济形势总体平稳向好发展。
从政策支持层面看，国家对工业母机领域支持政策频出，从税收、设备更新
等多维度助力机床行业强链补链高质量发展，2023 年以来机床领域的支持促进
政策情况如下：
时间 发文单位 文件名 有关的主要内容
《中共中央关于进 抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电
党的二十 一步全面深化改 路、工业母机、医疗装备、仪器仪表、基础软件、工业
2024.9 届三中 革、推进中国式现 软件、先进材料等重点产业链发展体制机制，全链条推
全会 代化的决定》 进技术攻关、成果应用。再次从健全提升产业链供应链
韧性和安全水平角度，强调了工业母机的重要性。
国家发展 《关于加力支持大 明确由国家发展改革委牵头安排 3000 亿元左右超长期
2024.7 改革委、财 规模设备更新和消 特别国债资金，加力支持大规模设备更新和消费品以旧
政部 费品以旧换新的若 换新。
干措施》

时间 发文单位 文件名 有关的主要内容
推动大规模设备更 到 2027 年，规模以上工业企业数字化研发设计工具普
2024.3 国务院 新和消费品以旧换 及率、关键工序数控化率分别超过 90%、75%。
新行动方案
工信部、国 关于加快传统制造 到 2027 年，工业企业数字化研发设计工具普及率、关
2023.12 家发改委 业转型升级的指导 键工序数控化率分别超过 90%、70%
等八部门 意见
集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实际发
财政部、国 我国提高集成电路 生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按
2023.9 家税务总 和工业母机企业研 规定据实扣除的基础上，在 2023 年 1 月 1 日至 2027
局、发改 发费用加计扣除比 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 120%在税前
委、工信部 例 扣除；形成无