沈阳机床:关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复众环专字(2025)0200201号

关于沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请
的第二轮审核问询函的回复
众环专字(2025)0200201号

关于沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请
的第二轮审核问询函的回复
众环专字(2025)0200201 号
深圳证券交易所：
贵所重组审核机构于 2025 年 1 月 13 日出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130001 号，以下简称“问询函”）已收悉。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”、“本所”、“中审众环”） 作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”、“公司”）聘请的重大资产重组审计机构，我们以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题逐项认真履行了核查程序，并出具本问询回复，请予以审核。
除另有说明外，本问询回复所用释义与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中的释义保持一致。
本问询回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
目录

问题 1 关于募投项目 ...... 1
问题 2 关于标的资产业绩 ...... 15
问题 3 关于存货 ...... 34
问题 1 关于募投项目
申请文件及问询回复显示：
（1）2023 年，沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称中捷厂）机床产能
为 364 台，天津市天锻压力机有限公司（以下简称天津天锻）液压机产能为 123台。本次募投项目高端数控加工中心产线建设项目（以下简称数控加工项目）所生产产品属于中捷厂拟拓展的新产品，达产后将新增机床产能 740 台；募投项目面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目（以下简称数控机床项目）所生产产品是中捷厂现有产品系列的全面优化升级，达产后将新增机床产能 160 台；募投项目大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目（以下简称智能化项目）实施后，天津天锻将提高现有产品产能，提升产品性能参数与稳定性，达产后将新增液压机产能 45 台；
（2）数控加工项目投入预计第 4 年至第 10 年新增折旧摊销 2,200 万元至
2,400 万元，数控机床项目投入预计第 4 年至第 10 年新增折旧摊销 2,600 万元
至 2,700 万元，智能化项目投入预计第 4 年至第 10 年新增折旧摊销 1,100 万元
至 1,500 万元；
（3）2024 年前三季度，上市公司实现归母净利润-12,325.64 万元；报告期
各期，中捷厂净利润分别为 2,361.08 万元、-365.20 万元和 694.42 万元；沈阳
中捷航空航天机床有限公司（以下简称中捷航空航天）净利润分别为-1,149.16
万元、1,008.67 万元和 310.39 万元；天津天锻净利润分别为 1,786.59 万元、
2,526.35 万元和 2,242.51 万元；
（4）目前我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品国产化率较低，关键零部件受到部分出口限制，中高端机床中，客户往往会选择市场声誉更好的进口机床产品，客户忠诚度通常较高，新进入者在短期内难以实现快速突破。
请上市公司：
（1）补充说明前述募投项目生产过程中主要涉及的产品技术要求、生产制造工艺，相关技术难点及可行性；截至目前相关募投项目的工艺验证、工艺流程优化和改进情况，是否已取得开展募投项目所需设备、核心零部件的可靠供应渠
道；中捷厂是否具有生产新产品或实施产品升级所需的技术、人才、专利、材料、设备等储备，确保募投产品生产可靠性和品质稳定性的主要措施；结合以上情况等，说明募投项目的实施是否存在重大不确定性；
（2）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策、拟生产的新产品的下游行业市场需求、产品认证和客户认证壁垒、下游客户拓展、盈亏平衡点等情况等，量化分析相关募投项目新增折旧摊销对上市公司未来盈利能力及经营业绩的影响，说明如募投项目销售不及预期，募投项目新增折旧摊销是否会对上市公司经营业绩产生重大不利影响，并结合上述情况说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力；
（3）结合标的资产实施募投项目的可行性、募投项目效益预测的可实现性，进一步论证本次交易募集配套资金规模的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（二）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策、拟生产的新产品的下游行业市场需求、产品认证和客户认证壁垒、下游客户拓展、盈亏平衡点等情况等，量化分析相关募投项目新增折旧摊销对上市公司未来盈利能力及经营业绩的影响，说明如募投项目销售不及预期，募投项目新增折旧摊销是否会对上市公司经营业绩产生重大不利影响，并结合上述情况说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力；
1、本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策情况
（1）折旧摊销政策情况
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。固定资产折旧估算如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5.00 2.38-4.75
机器设备 年限平均法 9-11 5.00 8.64-10.56

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
电子设备 年限平均法 5-7 5.00 13.57-19.00
运输设备 年限平均法 5-7 5.00 13.57-19.00
其他设备 年限平均法 3 5.00 31.67
无形资产摊销是指将使用寿命有限的无形资产的应摊销金额在其使用寿命内进行系统合理地分配。无形资产在预计受益期间按直线法摊销。具体年限及年摊销率如下：
项目 使用寿命（年） 年摊销率（%）
土地使用权 50 2.00
专有技术及专利权 10 10.00
软件 5 20.00
商标权 10 10.00
（2）本次募投项目投资计划下固定资产、无形资产未来转固预计折旧、摊销情况
本次中捷厂、天津天锻的募投项目建成投产后，按照上市公司（重组后合并口径）的折旧、摊销政策测算，每年新增折旧费用、无形资产摊销费用的具体情况如下：
项目名称 类别 T3 T4 T5 T6-T10
平均
本次募投项目 1,078.07 2,156.13 2,156.13 2,156.13
年新增折旧额
高端数控加工中心产线建 本次募投项目
设项目 年新增摊销额 89.75 179.5 179.5 122.78
项目达产率 35.00% 75.00% 90.00% 100.00%
本次募投项目 1,279.27 2,558.54 2,558.54 2,558.54
年新增折旧额
面向重点领域中大型数控 本次募投项目
机床产线提升改造项目 年新增摊销额 59.25 118.51 118.51 100.81
项目达产率 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%
本次募投项目 595.85 1,191.71 1,191.71 1,191.71
年新增折旧额
大型高端液压成形装备生 本次募投项目
产基地智能化改造项目 年新增摊销额 115.04 230.09 230.09 115.044
项目达产率 26.67% 60.00% 100.00% 100.00%

项目名称 类别 T3 T4 T5 T6-T10
平均
本次募投项目 2,953.19 5,906.38 5,906.38 5,906.38
合计 年新增折旧额
本次募投项目 264.04 528.10 528.10 338.63
年新增摊销额
（3）相关折旧摊销对上市公司未来经营业绩的影响
单位：万元
项目 T3 T4 T5 T6 至 T10
1、相关折旧
本次募投项目新增折旧摊销(a) 3,217.23 6,434.48 6,434.48 6,245.01
公司现有固定资产、无形折旧 5,514.44 11,742.82 11,742.82 11,742.82
摊销(c)
预计折旧摊销总额