沈阳机床:中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》相关问题之核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第
二轮审核问询函》相关问题之核查意见
独立财务顾问
二〇二五年一月

深圳证券交易所：
受沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“沈阳机床”）委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任沈阳机床本次发行股份股买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所于
2025 年 1 月 13 日下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130001 号，以下简称“问询函”）的相关要求，中信证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回复，请予审核。
如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
目 录

目 录 ...... 2
问题 1 关于募投项目 ...... 3
问题 2 关于标的资产业绩 ...... 39
问题 3 关于存货 ...... 72
问题 1 关于募投项目
申请文件及问询回复显示：
（1）2023 年，沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称中捷厂）机床产能
为 364 台，天津市天锻压力机有限公司（以下简称天津天锻）液压机产能为 123台。本次募投项目高端数控加工中心产线建设项目（以下简称数控加工项目）所生产产品属于中捷厂拟拓展的新产品，达产后将新增机床产能 740 台；募投项目面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目（以下简称数控机床项目）所生产产品是中捷厂现有产品系列的全面优化升级，达产后将新增机床产能 160台；募投项目大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目（以下简称智能化项目）实施后，天津天锻将提高现有产品产能，提升产品性能参数与稳定性，达产后将新增液压机产能 45 台；
（2）数控加工项目投入预计第 4 年至第 10 年新增折旧摊销 2,200 万元至
2,400 万元，数控机床项目投入预计第 4 年至第 10 年新增折旧摊销 2,600 万元
至 2,700 万元，智能化项目投入预计第 4 年至第 10 年新增折旧摊销 1,100 万元
至 1,500 万元；
（3）2024 年前三季度，上市公司实现归母净利润-12,325.64 万元；报告
期各期，中捷厂净利润分别为 2,361.08 万元、-365.20 万元和 694.42 万元；沈
阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称中捷航空航天）净利润分别为-1,149.16 万元、1,008.67 万元和 310.39 万元；天津天锻净利润分别为1,786.59 万元、2,526.35 万元和 2,242.51 万元；
（4）目前我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品国产化率较低，关键零部件受到部分出口限制，中高端机床中，客户往往会选择市场声誉更好的进口机床产品，客户忠诚度通常较高，新进入者在短期内难以实现快速突破。
请上市公司：
（1）补充说明前述募投项目生产过程中主要涉及的产品技术要求、生产制造工艺，相关技术难点及可行性；截至目前相关募投项目的工艺验证、工艺流
程优化和改进情况，是否已取得开展募投项目所需设备、核心零部件的可靠供应渠道；中捷厂是否具有生产新产品或实施产品升级所需的技术、人才、专利、材料、设备等储备，确保募投产品生产可靠性和品质稳定性的主要措施；结合以上情况等，说明募投项目的实施是否存在重大不确定性；
（2）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策、拟生产的新产品的下游行业市场需求、产品认证和客户认证壁垒、下游客户拓展、盈亏平衡点等情况等，量化分析相关募投项目新增折旧摊销对上市公司未来盈利能力及经营业绩的影响，说明如募投项目销售不及预期，募投项目新增折旧摊销是否会对上市公司经营业绩产生重大不利影响，并结合上述情况说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力；
（3）结合标的资产实施募投项目的可行性、募投项目效益预测的可实现性，进一步论证本次交易募集配套资金规模的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）补充说明前述募投项目生产过程中主要涉及的产品技术要求、生产制造工艺，相关技术难点及可行性；截至目前相关募投项目的工艺验证、工艺流程优化和改进情况，是否已取得开展募投项目所需设备、核心零部件的可靠供应渠道；中捷厂是否具有生产新产品或实施产品升级所需的技术、人才、专利、材料、设备等储备，确保募投产品生产可靠性和品质稳定性的主要措施；结合以上情况等，说明募投项目的实施是否存在重大不确定性；
1、募投项目主要产品技术要求、生产制造工艺，相关技术难点及可行性
（1）高端数控加工中心产线建设项目
高端数控加工中心产线建设项目将实现高端立式数控加工中心、高端卧式数控加工中心和立式五轴加工中心的规模化量产，主要产品说明及技术要求情况如下：

产品 产品说明 高端产品的技术要求
类别
高端立式加工中心具备高刚性、高精度、
立式加工中心是指主轴轴线与工作台垂 高动态响应等特点，具备配置整机温度
高端 直设置的加工中心，主要适用于加工板 监控及精度补偿等功能，满足高精高效
立式 类、盘类、模具及小型壳体类复杂零件。 加工需求，定位精度（X/Y/Z 轴）为 7/5/5
加工 立式加工中心能完成铣、镗削、钻削、 μm，针对 0.015mm 以内的通用模具加
中心 攻螺纹和用切削螺纹等工序 工，加工精度等级 IT5 级；针对 0.005mm
以内的高精密模具加工，加工精度等级
IT6 级
高端卧式加工中心整体结构刚性高，主
轴大扭矩，可实现大去除量切削，直线
卧式加工中心指主轴为水平状态的加工 轴快速移动速度、直线轴加速度、直线
高端 中心，带有自动分度的回转工作台，工 轴定位精度、重复定位精度等指标均有卧式 件在一次装卡后，完成除安装面和顶面 所提高，满足高效率切削需求及高精度
加工 以外的其余四个表面的加工，最适合加 加工要求，主轴最大扭矩到达 1958N.m；
中心 工箱体类零件 60m/min 的直线轴快速移动速度以及
0.8G 的直线轴加速度；直线轴定位精度
小于 0.005mm，重复定位精度小于
0.003mm
立式五轴加工中心可实现五轴联动加 立式五轴加工中心具有高速直线轴快速
立式 工，床身采用整体式铸造，保证了整机 移动速度以及直线轴加速度，并具备空
五轴 的高结构刚度；配置 A/C 轴摇篮转台， 间误差补偿、热误差补偿功能，可实现
加工 可一次装夹完成工件多角度复杂型面加 五轴联动高精度加工，具有 60m/min 的
中心 工，采用力矩电机直驱，无反向间隙， 直线轴快速移动速度以及 1G 的直线轴
实现高效动态响应及高定位精度 加速度；直线轴定位精度小于 0.006mm，
重复定位精度小于 0.004mm
根据上表，高端数控加工中心产线建设项目的主要产品技术要求是围绕高精度、高刚性、高动态响应等技术特点进行优化升级。高精度是指数控机床的加工精度包括位置精度、重复定位精度和轮廓精度，高精度的特性使得数控机床在加工过程中能够保证工件的尺寸精度和形位公差，从而提高产品的质量和性能；高刚性是指控机床的刚性是指机床在受力情况下所引起的变形量的大小，刚性差会影响加工精度、表面质量、加工效率及刀具寿命等；高动态响应是指在输入信号的作用下，其输出量从初始状态到最终状态的响应速度和精度，高动态响应特性的数控机床能够在短时间内对输入信号做出快速且准确的反应，具有较高的响应速度和稳定性。
截至本回复报告出具日，高端数控加工中心产线建设项目为实现产品技术要求的主要核心技术储备如下所示：

相关产 核心技术 与本次募投产品性能升级的相关性 储备情况
品
高刚性整体结构设计 通过有限元对铸件进行刚性及热分析，优
技术 化设计关键铸件结构及热对称设计，同时 已具备相
高端立 优化铸件材料配比，全面提升整机刚性 关技术，已
式加工 工件原点偏移误差补 通过监控关键部位及环境温度，实时进行 开展应用
中心 偿功能 补偿技术，保证机床加工精度稳定
整机温度控制技术 通过主轴、丝杠等关键功能部件冷却功能，
降低结构热变形，保证机床精度稳定。
高刚性轻量化整体结 利用有限元分析，动力学仿真分析等技术，
构设计技术 提高机床刚性及动态响应速度，机床快移
速度、加速度达到国际先进水平
高端卧 对主轴/进给传动机构的温度进行监控并 已具备相
式加工 主轴/进给轴温度控制 采用循环冷却装置进行冷却，抑制了轴承、 关技术，已
中心 技术 电机外圈等发热引起的形变，提升了机床 开展应用
的精度及热稳定性
通过整机精度正向控制、逆向补偿，热变
整机精度保持技术 形主动控制，低应力装配等技术的应用，
提高机床动态精度稳定性
AC 轴采用力矩电机直驱、双侧驱动结构；
摆动轴、旋转轴采用高刚性轴承结构；AC
高性能双摆台技术 轴的圆光栅或圆时栅的角度闭环反馈结
构；自研碟片式锁紧结