*ST傲农:福建傲农生物科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：603363 证券简称：*ST 傲农
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 1 月

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议须知......2
2025 年第一次临时股东大会会议议程......3
2025 年第一次临时股东大会投票表决办法......5
议案 1：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案......7
议案 2：关于修订公司部分治理制度的议案......15议案 3：关于转让甘肃傲农饲料科技有限公司控股权后形成对外担保的议案...19
议案 4：关于增补非独立董事的议案......22
议案 5：关于增补独立董事的议案......24
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖
公章的法人股东营业执照复印件等）于 2025 年 1 月 23 日下午 13:30-14:00 准时
到达会场办理签到登记手续。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

福建傲农生物科技集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 1 月 23 日（星期四）下午 14:00
现场会议地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司漳州科技园会议室。
网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
2 关于修订公司部分治理制度的议案
3 关于转让甘肃傲农饲料科技有限公司控股权后形成对外担保的议案
累积投票议案
4.00 关于增补非独立董事的议案
4.01 苏明城

序号 议案名称
4.02 李浩哲
4.03 李景隆
4.04 陈明艺
5.00 关于增补独立董事的议案
5.01 俞道进
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束

福建傲农生物科技集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。二、大会现场推举 2 名计票人与 1 名监票人，由律师见证，与律师共同负责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
议案 4（4.01-4.04）、议案 5（5.01）为公司增补董事议案，采用累积投票制。对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与 4 的乘积；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数。股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票，股东有权按照自己的意愿，将拥有的选举票总数集中投给任意一位候选人，也可以分散投给若干位候选人。
除以上实行累积投票制的议案外，在表决其他议案时，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东
大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
议案一
关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司重整后治理安排等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
87,164.0622 万元。 260,558.2626 万元
第八条董事长为公司的法定代表 第八条 总经理为公司的法定代表
人。 人。担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围为：许可项目：饲料生产；饲料 营范围为：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食 添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）； 品经营；食品销售；食品互联网销售；食品互联网销售；互联网信息服务（依 互联网信息服务（依法须经批准的项法须经批准的项目，经相关部门批准后 目，经相关部门批准后方可开展经营活方可开展经营活动，具体经营项目以相 动，具体经营项目以相关部门批准文件关部门批准文件或许可证件为准） 一 或许可证件为准） 一般项目：生物饲般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料 料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售； 剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农粮食收购；农业科学研究和试验发展； 业科学研究和试验发展；技术服务、技技术服务、技术开发、技术咨询、技术 术开发、技术咨询、技术交流、技术转交流、技术转让、技术推广；食品经营 让、技术推广；食品销售（仅销售预包（仅销售预包装食品）；初级农产品收 装食品）；初级农产品收购；食用农产购；食用农产品初加工；食用农产品批 品初加工；食用农产品批发；农副产品发；农副产品销售；动物肠衣加工；货 销售；动物肠衣加工；货物进出口；技物进出口；技术进出口；以自有资金从 术进出口；以自有资金从事投资活动事投资活动（除依法须经批准的项目 （除依法须经批准的项目外，凭营业执
外，凭营业执照依法自主开展经营活 照依法自主开展经营活动）。
动）。
第十 九 条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
87,164.0622 万股，均为普通股，每股面 260,558.2626 万股，均为普通股，每股
值人民币 1 元。 面值人民币 1 元。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。其中，控股股 之日起 1 年内不得转让。其中，控股股
东及实际控制人，自公司股票上市之日 东及实际控制人，自公司股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管 起 36 个月内，不得转让或者委托他人
理其直接或者间接持有的公司公开发 管理其直接或者间接持有的公司公开行股票前已发行的股份，也不由公司回 发行股票前已发行的股份，也不得提议购其直接或者间接持有的公司公开发 由公司回购其直接或者间接持有的公
行股票前已发行的股份。 司公开发行股票前已发行的股份。
公司董事、监事、总经理以及其他 公司董事、监事、总经理以及其他
高级管理人员应当向公司申报所持有 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 的本公司的股份及其变动情况，在就任期间每年转让的股份不得超过其所持 时确定的任职期间每年转让的股份不有本公司股份总数的 25%；所持本公司 得超过其所持有本公司股份总数的股份自公司股票上市交易之日起一年 25%；所持本公司股份自公司股票上市内不得转让。上述人员离职后半年内， 交易之日起一年内不得转让。上述人员不得转让其所持有的本公司股份。公司 离职后半年内，不得转让其所持有的本董事、监事和高级管理人员在任期届满 公司股份。公司董事、监事和高级管理前离职的，在其就任时确定的任期内和 人员在任期届满前离职的，在其就任时
任期届满后 6 个月内，每年转让的股份 确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
不得超过其所持有本公司股份总数的 每年转让的股份不得超过其所持有本
25%。 公司股份总数的 25%。
中国证监会、证券交易所对公司董 中国证监会、证券交易所对公司董
事、监事和高级管理人员所持公司股份 事、监事和高级管