辽港股份:辽宁港口股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

辽宁港口股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二五年二月
2025 年第一次临时股东大会会议材料
议案 1（特别决议案）
关于修订《辽宁港口股份有限公司章程》的议案
辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 3 日召开了第七
届董事会 2024 年第 5 次临时会议，并于 2024 年 8 月 1 日召开了 2024 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式回购股份的议案》，批准公司以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购的股份将全部
用于注销并减少公司注册资本。截止 2024 年 9 月 26 日，公司通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式完成了股份回购，共计回购股份81,591,147股。
经申请，公司已于 2024 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕上述 81,591,147 股回购股份的注销工作，后续将依法办理工商变更登记手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中关于注册资本及其他部分条款进行相应的修订。
本次《公司章程》修订内容具体如下：
修订前 修订后
第二十条 经国务院证券主管机构批准，公 第二十条 公司股份总数为
司成立后首次发行 H 股 96,600 万股（含超额 23,905,474,669 股，全部为普通股。其中内资
配售部分），占公司可发行的普通股总数的 股股东持有 18,746,758,670 股，占股本总额
33.01%。 的 78.42%；境外上市外资股股东持有
公司股本结构为......上述有限售条件 A 5,158,715,999 股，占股本总额的 21.58%。
股、无限售条件 A 股、以及 H 股在公司以股息
或其他形式所做的任何分派中享有同等权利，
无先后次序。
第二十二条 公司注册资本为人民币 第二十二条 公司注册资本为人民币
23,987,065,816 元。 23,905,474,669 元。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司授权执行董事魏明晖先生签署工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
以上，请股东大会审议批准。
2025 年第一次临时股东大会会议材料
议案 2（普通决议案）
关于辽宁港口股份有限公司拟注册发行不超过 40 亿元公司债的议案
为进一步拓宽融资渠道，降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了本次公开发行公司债券的方案，具体条款如下：
一、发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），拟分期发行，
具体发行规模由董事会授权人士发行前在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，在上述范围内确定。
二、发行期限
本次公司债券的发行期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种或多
种期限的混合品种，具体期限在每期债券发行前，由董事会授权人士根据公司和市场的具体情况，在上述范围内确定。
三、本次债券发行价格
按面值平价发行。
四、发行时间
拟自取得中国证券监督管理委员会批复之日起 2 年内完成发行。
五、发行方式
面向专业投资者公开发行。

六、募集资金用途
本次拟注册发行的公司债券将用于置换到期债务、补充流动资金及其他合法合规用途；每期债券发行前，具体募集资金用途由董事会授权人士根据公司实际资金需求情况予以确定。
七、关于公司公开发行公司债券的授权事项
为有效协调上述公司债券发行事项，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，为保障发行效率，把握市场有利窗口，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权魏明晖执行董事签署和办理与发行公司债券有关的事宜，包括：
（一）合计不超过 40 亿元额度公司债的注册发行工作；
（二）授权期限：自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会通过本次公开发行公司债券后二十四个月届满之日止；
（三）在法律法规允许及股东大会批准事宜的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定发行方案及修订、调整发行条款，包括具体发行品种、发行时机、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、募集资金用途、评级安排等与发行有关的一切事宜；
（四）聘请参与发行的相关中介机构、受托管理人等，签署、执行、修改、完成与发行公司债券有关的所有合同、协议等法律文件，包括但不限于承销协议、中介机构聘请协议、受托管理协议、持有人会议规则及其他和公司债券注册、发行、上市相关的法律文件，并按规定进行信息披露；
（五）办理公司债券发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求，制作、修改、报送公司债券发行的申报材料；

（六）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与公司债券发行有关的事项进行相应调整；
（七）办理与发行公司债券有关的其他事项。
以上，请股东大会审议批准。
2025 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3（普通决议案）
关于辽宁港口股份有限公司选举董事的议案
根据辽宁港口股份有限公司（以下简称“股份公司”）股东推荐，经提名及薪酬委员会审议，拟选举黄镇洲先生为股份公司第七届董事会非执行董事候选人，任期自股份公司股东大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
在任期内，股份公司无需向黄镇洲先生支付其担任董事的酬金及任何其他福利或花红。
以上，请股东大会审议批准。
附件：董事候选人个人简历
附件：董事候选人个人简介
黄镇洲先生，1978 年出生，中国国籍，曾任湛江港(集团)股份有限公司财务总监、招商局集团有限公司资本运营部部长助理、辽宁港口集团有限公司财务总监、党委委员、招商局工业集团有限公司财务总监、党委委员。现任招商局港口集团股份有限公司党委委员、财务总监、招商局港口控股有限公司党委委员、财务总监。黄镇洲先生获得厦门大学管理学学士学位、武汉理工大学工程硕士学位。
2025 年第一次临时股东大会会议材料
议案 4（普通决议案）
关于辽宁港口股份有限公司选举独立董事的议案
辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”或“公司”）董事会于 2024年 4 月 12 日收到了程超英女士提出的辞呈，其因个人身体健康原因，提请辞去其所担任的公司独立非执行董事以及董事会审核委员会主席、董事会财务管理委员会委员、董事会提名及薪酬委员会委员职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，程超英女士仍按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行其独立董事及董事会各专门委员会中的职责。在此期间，其始终保持严肃谨慎的工作态度，恪尽职守、勤勉尽责，为公司经营发展、规范运作做出了积极贡献。经公司董事会与程超英女士多次沟通，其身体健康状况目前已大有改观，可以继续担任公司独立非执行董事。
鉴于此，经公司董事会提名，及提名及薪酬委员会审议，拟再次选举程超英女士为辽港股份第七届董事会独立非执行董事，任期自辽港股份股东大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
在任期内，辽港股份将根据股东大会批准的“独立董事及独立监事薪金标准”，拟向程超英女士支付酬金税前人民币 20 万元/年，除上述酬金外，辽港股份无需向程超英女士支付任何其它福利或花红。
以上，请股东大会审议批准。
附件：董事候选人个人简历
附件：董事候选人个人简介
程超英女士，1958 年出生，中国国籍，曾任中国建设银行吉林省分行副行长、中国建设银行大连市分行党委副书记、副行长。程超英女士拥有东北财经大学基建财务与信用专业学士学位。