中国软件:中国软件合规管理制度

中国软件与技术服务股份有限公司
合规管理制度
第一章 总 则
第一条 为健全完善中国软件与技术服务股份有限公司（简称公司）合规
管理体系，规范和加强合规管理，提升公司依法合规经营管理水平，推动公司高质量健康发展，根据《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 42 号）《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916 号）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行为符合国
家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。
本制度所称合规风险，是指公司或其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
本制度所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以经营管理行为和员工履职行为为对象，开展包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
本制度所称第三方，是指除公司和员工以外的与企业经营管理行为有关的主体，包括但不限于合作伙伴、交易对手、购销客户、中介机构以及此类法人主体的人员等。
第三条 公司遵照以下原则建立健全合规管理体系：
（一）党管合规，率先垂范。公司党委和各级所属企业党组织充分发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，把党的领导贯穿合规治理、经营和管理全过程；党委（党组织）成员把“一岗双责”落到实处，充分发挥党员领导干部先锋模范作用和率先垂范作用。

（二）服务大局，创造价值。公司合规管理服务公司全面深化改革发展大局，通过提升企业经营管理能力和市场竞争力创造价值，是公司实现高质量发展的内在需求。
（三）全面覆盖，分级分层。公司将合规要求嵌入经营管理各业务领域、各管理环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各级企业以及全体员工。公司各级所属企业按公司统一领导，分层组织开展本企业合规管理各项工作，实现多方联动、上下贯通。
（四）顶层推进，权责清晰。把加强合规管理作为公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容，确立“管业务必须管合规”原则，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，筑牢合规管理“三道防线”，强调全体员工合规责任有效落实，对违规行为严肃问责。
（五）资源整合，协同联动。统筹推进公司“七位一体”风控系统工程建设，推动法治建设、风险管理、内部控制、合规管理、审计、后评价和违规经营投资责任追究七项职能和相应资源集约发力，加强合规管理与纪检监察、巡视巡查、审计等工作的统筹和衔接，形成有效联动。
（六）客观独立，建评分离。公司合规管理工作不受其他组织和人员干涉。合规管理体系建设和合规评价职责分离，确保评价工作客观公正。
（七）务实高效，突出重点。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第四条 本制度适用于公司及其所属企业。所属全资和控股企业根据本制
度，结合企业实际，制定或修订本企业的合规管理制度。参股企业通过公司派出董、监事或股东代表根据公司治理规则推动执行。
第二章合规管理组织
第五条 公司党委充分发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，把党的
领导贯穿合规治理、经营和管理全过程，推动合规要求得到严格遵循和落实，不断提升公司依法合规经营管理水平。
党群工作部在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第六条 董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，严格按照国资监管要
求履行合规管理职责。
董事会的合规管理职责主要包括：
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等；
（二）研究决定合规管理重大事项；
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
（四）决定合规管理部门设置及职责。
第七条 公司董事会战略委员会负责合规管理工作，研究决定合规管理重
大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。
第八条 总经理全面领导合规管理工作，履行合规管理职责。高级副总经
理在各自分管工作范围内履行合规管理职责。
经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，其合规管理职责主要包括：
（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；
（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度；
（三）组织应对重大合规风险事件；
（四）指导监督各部门和所属企业合规管理工作。
第九条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，切实履行依法合
规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。
第十条 公司设立首席合规官，对公司主要负责人负责，领导合规管理部
门组织开展相关工作，指导所属企业加强合规管理。
首席合规官的合规管理职责主要包括：
（一）组织制订合规管理战略规划；
（二）领导合规管理部门开展工作；
（三）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；
（四）组织起草合规管理年度报告；
（五）其他合规管理职责。
第十一条 审计与法律部是合规管理部门，牵头组织、协调和监督合规管
理工作，为其他部门提供合规支持，主要履行以下职责：
（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等；
（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；
（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；
（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查；
（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
公司结合实际，逐步配齐配强与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。
第十二条 公司各部门在本部门业务领域和职责范围内履行合规管理职责，
承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：
（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；
（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；
（三）负责本部门经营管理行为的合规审查；
（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置；
（五）组织或配合开展违规问题调查和整改。
第十三条 公司建立健全合规管理员制度，在各业务和职能部门设置合规
管理员，负责协助部门开展合规审核，并组织和督促本部门员工落实岗位合规要求，合规管理员应主动履行以下职责：
（一）协助部门建立健全合规管理制度和流程，组织开展本部门合规管理制度和合规要求培训宣贯；
（二）协助部门组织开展业务合规风险识别评估，参与编制业务合规风险清单和应对预案；
（三）协助部门定期梳理重点岗位合规风险，及时将合规要求纳入岗位职责，参与编制本部门重点岗位合规清单；
（四）协助部门对经营管理行为进行合规审查，促进合规管理与业务工作深度融合，切实发挥风险防范作用；
（五）及时向合规管理部门报告合规风险，移交违规问题及线索；协助部门开展违规问题调查和整改；

（六）配合合规管理部门开展其他合规管理工作。
第十四条 经公司推荐在公司所属企业任董事的人员，负责向所在企业传
达公司合规管理要求，并通过行使董事职权推动企业董事会充分履行合规管理职责。
第十五条 公司开展合规管理工作，可聘请专业咨询机构或外部专家；涉
及境外经营合规管理的，应聘请熟悉所在国家或地区合规要求的权威机构提供咨询服务。
聘请外部专业机构或专家前，应对其资质、资历进行审查，并严格按公司有关规定履行选聘程序。
第十六条 公司董事会是公司合规管理的决策层，把握公司合规发展基本
方向，调配和制衡合规管理权力，为公司合规管理提供充足的资源和明确的支持，确保与基层沟通渠道的畅通。
公司经理层、首席合规官是公司合规管理的管理层，基于董事会的授权和配置的资源，建立、制定、实施、评价、维护和改进合规管理体系，组织协调合规管理机制运行。
公司各部门是公司合规管理的执行层，及时识别归口管理领域的合规要求，防控合规管理风险，改进合规管理措施，执行合规管理规章制度和流程，落实相关工作要求。
合规管理各层级机构之间以及同一层级各主体之间，应保持顺畅的沟通与协调，分工协作，确保合规管理体系稳定运行。
第十七条 公司合规管理执行层在日常经营管理活动中发现公司重大重要
合规风险的，可直接上报合规管理决策层，不受职级和权限限制。
第三章合规管理重点
第十八条 公司根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理
的基础上，突出重点，切实防范合规风险。
公司持续加强投资管理、资金管理、资产交易、招投标、投融资、技术服务、知识产权保护以及商业伙伴调查等活动的合规管理，突出工程建设、数据安全、网络安全；不断健全完善规章制度建设、“三重一大”决策和生产运营等公
司内部管理和日常经营管理环节的合规管理；重点强化对经营管理人员、重要风险岗位人员和海外人员等的合规管理。
第十九条 公司结合改革进度、战略规划、产业布局、治理状况以及监管
问题等，根据合规风险影响大小、难易程度和紧迫性，定期编制和更新合规管理重点范围清单，明确阶段性合规管理重点领域、重点环节和重点人员，细化对应合规管理措施，落实责任主体，推进公司合规管理清单化和动态管理。
合规管理重点范围清单应以适当方式向公司所属企业进行披露。
第二十条 公司持续强化境外投资经营合规管理，加强境外机构管控，监
督和指导有关所属企业全面了解境外有关国家或地区政治、经济、法律和文化环境，研究掌握境外规则体系，规范境外经营管理行为，妥善应对境外合规风险。
第二十一条 公司各级所属企业根据外部环境变化，结合自身实际，并参
照公司合规管理重点范围清单，明确本单位合规管理重点。公司对企业应关注重点提出明确指示或要求的，有关企业应积极响应落实。
第四章 合规管理制度体系
第二十二条 公司建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，
构建分级分类的合规管理制度体系。
公司持续健全完善内部规章制度体系，持续加强规章制度执行落实，推进实施规章制度流程化、信息化建设，不断夯实合规管理体系建设和运行实施基础。
公司持续加强外部规则动态监控，及时将外部合规管理要求转化为内部规章制度。
第二十三条 公司建立以基本管理制度、专业管理制度和日常工作制度共
同构成的合规管理制度体系。
本制度是规范公司合规管理的根本规定，是其他合规管理制度的基础和依据。
公司逐步制定合规管理具体制度和日常工作制度，延伸和细化各方面合规管理规则和程序，完善合规管理制度体系。
第二十四条 公司编制合规手册，规范全员工作行为。
合规手册确立公司合规理念、合规原则、合规价值，明确合规主体、合规要求以及其他必要内容。

合规手册的编制应强调内容的易学、易懂和易执