雅化集团:国浩律师(成都)事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

国浩律师（成都）事务所
关于
四川雅化实业集团股份有限公司
2025 年员工持股计划
之
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法律意见书
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成都市高新区天府二街 269 号无国界商务中心 26 号楼 6、9、10 层 邮编：610095
6F, 9F, 10F, Building 26, No.269 Second Tianfu Street, Hi-Tech District, Chengdu 610095, China
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二〇二五年一月

目 录

释 义 ...... 3
第一节 引 言 ...... 5
第二节 正 文 ...... 7
一、实施本次员工持股计划的主体资格 ...... 7
二、本次员工持股计划的合法合规性...... 8
三、本次员工持股计划涉及的法定程序...... 11
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性...... 13
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...... 13
六、本次员工持股计划一致行动关系认定...... 13
七、本次员工持股计划的信息披露...... 14
八、结论意见...... 14
第三节 签署页 ...... 16
释 义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
雅化集团/公司 指 四川雅化实业集团股份有限公司
《员工持股计划（草案）》/ 指 《四川雅化实业集团股份有限公司 2025 年员工持股
本次员工持股计划 计划（草案）》
《公司章程》 指 《四川雅化实业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》
《管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
股东大会 指 雅化集团股东大会
董事会 指 雅化集团董事会
监事会 指 雅化集团监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（成都）事务所
元 指 中国法定货币人民币元

国浩律师（成都）事务所
关于
四川雅化实业集团股份有限公司
2025 年员工持股计划
之
法律意见书
致：四川雅化实业集团股份有限公司
本所作为雅化集团的常年法律顾问，就公司 2025 年员工持股计划相关事项提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一)本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
(三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
(四)本法律意见书仅就与本次员工持股计划有重大影响的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
(五)本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

(七)本法律意见书，仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

第二节 正 文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
(一)公司为依法存续的股份有限公司
根据公司提供的雅安市市场监督管理局于 2024 年 5 月 13 日向公司核发的
《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 四川雅化实业集团股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 孟岩
成立日期 2001 年 12 月 25 日
注册资本 115,256.252 万元人民币
住所 四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99 号
许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路货物运
输（含危险货物）；水路危险货物运输；道路货物运输（网络货
运）；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；危险化学
品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；特种设备安装改造
修理；货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
经营范围 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制
造；纸制品销售；企业总部管理；企业管理咨询；安全咨询服
务；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；电工器材销售；普通机械
设备安装服务；有色金属铸造；电子专用材料销售；报关业务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
统一社会信用代码 91511800210900541J
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形。
(二)公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司
根据中国证监会核发的“证监许可〔2010〕1396 号”《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，中国证监会核准雅化集团
公开发行不超过4,000万股新股。经深交所审批，公司股票在深交所挂牌交易，证券简称现为“雅化集团”、证券代码为“002497”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为深交所挂牌上市的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须
终止经营的情形；公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司，具备实施本次员
工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 1 月 16 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于审议公
司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。经本所律师查阅公司相关公告和对照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
(一)根据公司提供的资料并经本所律师查阅相关公告文件，公司在实施本次员工持股计划时按照法律、法规、规章、规范性文件的规定已严格履行程序，并真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
(二)根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循“公司自主决定、员工自愿参加”的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次