紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司关于收购藏格矿业股份有限公司控制权的公告

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2025-012
紫金矿业集团股份有限公司
关于收购藏格矿业股份有限公司控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）全资子公
司紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际控股”）于 2025 年 1 月 16 日与西
藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创投”）、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“四川永鸿”）、林吉芳、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运”）签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》,紫金国际控股拟以 35 元/股的对价收购上述主体合计持有的藏格矿业股份有限公司（以下简称“藏格矿业”）392,249,869 股股份，对应股权比例为 24.82%，交易金额共计 13,728,745,415 元。
本次交易前，公司已通过全资子公司持有藏格矿业 0.18%股权。本次交易完成后，公司整体持股比例将达 25%。藏格创投、四川永鸿、林吉芳及一致行动人合计持股比例降至 20%；新沙鸿运持股比例降至 9.89%。基于上述股份转让，结合交易完成后各方对藏格矿业公司治理结构的安排，紫金国际控股将取得藏格矿业控制权，并实现对其财务并表。藏格创投、新沙鸿运另就不谋求控制权事宜及表决权放弃事宜做出相关承诺。
本次交易经公司第八届董事会 2025 年第 3 次临时会议审议通过，不构成
关联交易和重大资产重组，无须提请股东大会批准。本次交易的最终交割还有赖于一系列先决条件的实现或豁免，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司全资子公司紫金国际控股于 2025 年 1 月 16 日与藏格创投、四川永鸿、
林吉芳、新沙鸿运签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》，紫金国
际控股拟以 35 元/股的对价收购上述主体合计持有的藏格矿业 392,249,869 股股
份，对应股权比例为 24.82%，交易金额共计 13,728,745,415 元。本次交易前，公 司已通过全资子公司持有藏格矿业 2,858,900 股股份，持股比例为 0.18%。本次交 易完成后，公司整体持股比例将达 25%。
有关本次交易前后，各转让方及其一致行动人持股变化情况如下：
股东名称 交易完成前 本次交易情况 交易完成后
或姓名 持股数量 持股 交易数量 持股 持股数量 持股
(股) 比例 (股) 比例 (股) 比例
藏格创投 361,588,493 22.88% -250,461,011 -15.85% 111,127,482 7.03%
肖永明 155,643,647 9.85% -- -- 155,643,647 9.85%
四川永鸿 72,042,679 4.56% -22,726,793 -1.44% 49,315,886 3.12%
林吉芳 3,504,699 0.22% -3,504,699 -0.22% -- --
肖瑶 22,000 0.001% -- -- 22,000 0.001%
藏格创投方 592,801,518 37.51% -276,692,503 -17.51% 316,109,015 20.00%
新沙鸿运 271,921,719 17.21% -115,557,366 -7.31% 156,364,353 9.89%
紫金国际控股 -- -- +392,249,869 +24.82% 392,249,869 24.82%
紫金矿业投资
(上海)有限公 2,857,900 -- -- 2,857,900
司
紫金矿业资产
管理(厦门)有
限公司-星盛 40,000 0.18% -- -- 40,000 0.18%
私募证券投资
基金
紫金矿业集团
资本投资有限 1,000 -- -- 1,000
公司
紫金矿业方 2,898,900 0.18% +392,249,869 +24.82% 395,148,769 25.00%
各方同意，本次交易完成后将选举产生新一届藏格矿业董事会。董事会由 9 人
组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，紫金国际控股有权推荐 4 名非独立
董事候选人和 1 名独立董事候选人，藏格创投推荐 2 名非独立董事候选人。上述
董事会成员构成中，紫金国际控股提名/推荐的董事席位占全部董事席位的过半数。
基于上述股份转让，结合交易完成后各方对藏格矿业公司治理结构的安排，紫金国际控股将取得藏格矿业控制权，并实现对其财务并表。此外，藏格创投、新沙鸿运进一步承诺，在紫金国际控股及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对藏格矿业实际控制权期间，藏格创投与新沙鸿运（含二者控制的主体、一致行动人）不单独或共同谋求或者协助他人谋求藏格矿业的实际控制权；藏格创投另承诺，自交割日次日起至交割日满 18 个月之日止的期间，无条件且不可撤消地放弃其所持有 5%股权的表决权，前述期限届满后，藏格创投及其一致行动人将视届时各方持股情况，确定后续是否继续承诺放弃表决权及具体放弃比例，以确保藏格创投及其一致行动人与新沙鸿运届时合计控制的表决权股份比例小于紫金国际控股及其一致行动人控制的股份比例。
本次收购价格系在公司对藏格矿业所作尽职调查基础上，充分考虑藏格矿业当前股价、市场估值和发展前景，并参考最近 6 个月市场有关上市公司控股权转让溢价案例，经交易各方充分协商后确定的，公司认为本次收购价格公允、合理。
本次交易经公司第八届董事会 2025 年第 3 次临时会议审议通过。本次交易不
构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无须提请股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
（一）藏格创投方
1.西藏藏格创业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：肖永明
注册资本：100,000 万元
注册地点：青海省格尔木市
经营范围：以自有资金从事投资活动，金属材料销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，化工产品销售，化肥销售，货物进出口，技术进出口等。
2.四川省永鸿实业有限公司
企业类型：有限责任公司

法定代表人：肖永明
注册资本：7,608.8 万元
注册地点：四川省资阳市
经营范围：销售聚乙烯，农业机械，投资与资产管理，自有房地产经营活动等。
3.林吉芳女士，中国籍自然人，系藏格矿业实际控制人肖永明先生的配偶。
（二）宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐磊
注册资本：70,000 万元
注册地点：浙江省宁波市
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询等。
江苏沙钢集团有限公司间接持有新沙鸿运 100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：藏格矿业股份有限公司
成立时间：1996 年 6 月 25 日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：肖宁
注册资本：158,043.5073 万人民币
注册地点及主要办公地点：青海省格尔木市
股份上市地：深圳证券交易所主板，股票代码：000408
（二）股东情况
截至协议签署日，藏格矿业股份总数为 1,580,435,073 股。根据藏格矿业披露
的 2024 年第三季度报告，截至 2024 年 9 月 30 日，藏格矿业前十大股东如下：
排名 股东名称 持股数量 占总股本比例
（股） （%）
1 西藏藏格创业投资集团有限公司 361,588,493 22.88
2 宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司 271,921,719 17.21
3 肖永明 155,643,647 9.85
4 四川省永鸿实业有限公司 72,042,679 4.56
5 香港中央结算有限公司 26,113,402 1.65
6 弘悦晟泽一号私募证券投资基金 18,602,258 1.18
7 招商证券股份有限公司 16,823,180 1.06
8 广发证券股份有限公司 15,584,383 0.99
9 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300 14,528,200 0.92
交易型开放式指数证券投资基金
10 紫金矿业投资(上海)有限公司 13,450,379 0.85
注：藏格创投持有的 341,668,908 股股份处于质押状态；肖永明先生持有的 155,643,647 股
股份处于质押状态；四川省永鸿实业有限公司持有的 59,162,679 股股份处于质押状态、持有的12,880,000 股股份处于冻结状态。
本次交易前，藏格创投为藏格矿业控股股东，与藏格矿业实际控制人肖永明先生、其配偶林吉芳女士、其子肖瑶先生、四川永鸿为一致行动人，上述主体合计持有藏格矿业 592,801,518 股股份，持股比例为 37.51%；江苏沙钢集团有限公司全资子公司新沙鸿运持有藏格矿业 271,921,719 股股份，持股比例为 17.21%，为藏格矿业第二大股东。
本次交易完成后，藏格创投及其一致行动人合计持股数降至 316,109,015 股，持股比例降至 20%；新沙鸿运持股数降至 156,364,353 股，持股比例降至 9.89%；公司全资子公司合计持股数将上升至 395,148,769 股，持股比例将上升至 25%。
（三）主营业务情况
1.资源情况
藏格矿业核心资产包括青海察尔汗盐湖项目 100