云南旅游:中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见-最终版

中信证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）发行股份及支付现金购买深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”或“标的公司”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，对上市公司重大资产重组交易方部分限售股份解除限售上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易相关情况
（一）交易方案概述
2019年4月8日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕526号），核准公司向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗（由于贾宝罗因病身故，其股票依法由其子贾博特继承，目前股份过户已办理完毕，下同）三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易中，云南旅游向华侨城集团有限公司发行182,022,460股股份、向李坚发行38,831,458股股份，向文红光发行29,123,593股股份、向贾宝罗发行29,123,593股股份购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权。
（二）交易进展情况
1、标的资产过户情况
2019年6月25日，本次交易标的资产已全部变更登记至云南旅游名下，标的公司
取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914403006971316242）和《变更（备案）通知书》（编号：21903152557）。本次变更 完成后，云南旅游持有标的公司100%股权，标的公司已成为云南旅游的全资子公司。
2、验资情况
根据上市公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信 永中和”）出具“XYZH/2019KMA30726”号《验资报告》，验证截至2019年6月26日止， 文旅科技100%股权已经转移至云南旅游。
3、新增股份登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年7月2日出具的《股份登 记申请受理确认书》，云南旅游已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申 请。
二、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通日期为2025年1月22日。
（二）本次限售股上市流通数量为68,573,762股，占公司股份总数的6.77%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量 本次解除限售的数 占公司总股本的
（股） 量（股） 比例
1 李坚 39,185,007 39,185,007 3.87%
2 文红光 29,388,755 29,388,755 2.90%
合计 68,573,762 68,573,762 6.77%
注：所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股份 68,573,762 6.77% -68,573,762 0 0
1、国家持有股份 0 0 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 0 0 0 0

3、其他内资股 68,573,762 6.77% -68,573,762 0 0
其中：境内法人持股 0 0 0 0 0
境内自然人持股 68,573,762 6.77% -68,573,762 0 0
二、无限售条件的流通股份 943,861,051 93.23% 68,573,762 1,012,434,813 100%
三、总股本 1,012,434,813 100.00% 1,012,434,813 100%
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定期的承诺情况
1、承诺情况
李坚和文红光出具承诺：本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上 市之日起60个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收 盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云 南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行 价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅 科技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于2018年7月30日签订的《业绩承诺及补 偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份 补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的 股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
锁定期内，本人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应 遵守上述承诺。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监 管机构的监管意见进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，本人减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳 证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。
截至2020年1月16日，云南旅游股票存在连续20个交易日收盘价低于本次发行的 发行价格的情形，且本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行的
发行价格的情形。李坚及文红光持有云南旅游合计的68,573,762股股份锁定期将在原锁定期60个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期延长至2025年1月16日。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具日，李坚及文红光严格履行了股份锁定期的承诺，不存在违反承诺的相关情形。
（二）业绩承诺
1、购入资产盈利预测情况
根据2018年7月本公司与华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗签订的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东业绩承诺及补偿协议》和2018年9月20日签订的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东业绩承诺及补偿协议之补充协议》，各方同意，业务承诺期为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”），如本次重大资产重组未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。业绩补偿义务人华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺，文旅科技在2018年度、2019年度以及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 16,948.99万元、18,005.90 万 元、19,781.93万元，如因本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期限顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则文旅科技在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。
（1）盈利补偿
①当年度应补偿金额的计算公式
在业绩承诺期任一会计年度末，文旅科技在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则由华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗进行补偿。具体应补偿金额及股份数量依据如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价-累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为业绩补偿义务人当期应补偿股份的数量。
若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给本公司（该等返还不应视为已经支付等额的补偿款，也不影响实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数；
②补偿方式
经各方同意，按照如下规定进行业绩补偿：
华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗按其截至本协议签署日对文旅科技的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
（2）减值测试补偿
本公司将在业绩承诺期届满后聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去期末文旅科技的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以