益客食品:中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于江苏益客食品集团股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对益客食品首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3800号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,489.7960万股，并于2022年1月18日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前总股本为404,081,633 股 ，首次公开发行后总股本为448,979,593股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量为40,452,955股，占首次公开发行后总股本的9.0100%；有流通限制及锁定安排的股票数量为408,526,638股，占首次公开发行后总股本的90.9900%。
2022年7月18日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,690,620股，占公司总股本的0.5993%。具体情况详见公司于2022年7月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-049）。
2023年1月20日，公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通，股份数量为73,357,242股，占公司总股本的比例为16.3387%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。具体情况请见公司于2023年1月17日披露的《关于首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的提示性公
告》（公告编号：2023-003）。
截至2025年1月9日，公司总股本为448,979,593股，其中有限售条件股
332,481,026股，占公司总股本的74.0526%；无限售条件股116,498,567股，占公司
总股本的25.9474%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自
公司首次公开发行并上市之日起36个月。本次解除限售上市流通数量为
332,478,776股，占公司总股本的74.0521%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，公司上
市后至今未进行过股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本
等导致公司股份发生变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为江苏益客农牧投资有限公司（以下简称“益
客农牧”）、宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁丰泽”）、宿
迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁久德”）。此外，公司实际
控制人田立余通过益客农牧、宿迁丰泽、宿迁久德间接持有公司股份，现任副董
事长陈洪永、公丽云及届满离任监事邵元生通过益客农牧、宿迁久德间接持有公
司股份，现任副董事长刘铸通过益客农牧、宿迁丰泽间接持有公司股份，现任董
事刘家贵通过宿迁丰泽间接持有公司股份。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等文件中做出的以下承诺内容一致，
具体如下：
1、股东益客农牧、宿迁丰泽、宿迁久德相关承诺
承诺 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺期限 履行情况
事由 时间
关于持股锁定承诺： 关于持股锁定 正常履行
首 次 1、自益客食品股票在证券交易所上市之日起三十六 承诺： 中，承诺
公 开 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在 承诺 1 承诺期 方严格履
发 行 益客食品首次公开发行股票前已持有的股份，也不 限自 2022 年 1 行 该 承
或 再 益客农牧、 关于持股锁定及 由益客食品回购该部分股份。 2022 月 18 日起至 诺。未出
融 资 宿迁丰泽、 减持股份意向的 2、本企业所持益客食品股票在锁定期满后两年内减 年1月 2025年1月17 现违反该
时 所 宿迁久德 承诺 持的，减持价格不低于发行价；益客食品上市后 6 个 18 日 日止； 承诺的情
作 承 月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 承诺 2 承诺期 形。公司
诺 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 限自 2022 年 1 未出现上
企业持有益客食品股票的锁定期限自动延长 6 个月。 月 18 日起至 市后 6 个
3、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给益客 2027年1月17 月内股票

承诺 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺期限 履行情况
事由 时间
食品或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的 日止； 连 续 20
法律责任。 承诺 3 承诺长 个交易日
关于减持股份意向承诺： 期有效。 的收盘价
1、本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体 关于减持股份 均低于发
安排如下： 意向承诺： 行价，或
（1）减持价格：减持价格将不低于发行人首次公开 承诺 1 承诺期 者上市后
发行股票时的发行价(公司如有派息、送股、资本公 限自 2022 年 1 6 个月期
积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相 月 18 日起至 末收盘价
应进行调整)； 2027年1月17 低于发行
(2)减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、 日止； 价 的 情
大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方 承诺 2 承诺长 况，承诺
式减持公司股票； 期有效。 方无需延
(3)信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的， 长公司股
将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持 票锁定期
前三个交易日予以公告；
(4)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业直接或
者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则
本企业将按相关要求执行。
2、如本企业违反上述承诺，本企业将在中国证券监