军信股份:中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年一月

声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”、“军信股份”）的委托，担任军信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，出具本核查意见。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本核查意见不构成对军信股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》
中信证券、独立财务顾问、 指 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问
上市公司、公司、军信股 指 湖南军信环保股份有限公司
份
交易标的、标的公司、仁 指 湖南仁和环境科技有限公司
和环境
湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、湖南
仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资企业（有
交易对方 指 限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、长沙润合企
业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建
增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、
陈坤、孙虎
本次交易、本次重组、本 指 军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁和环境
次收购 63%股权，并募集配套资金的行为
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法 》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《发行与承销方案》 指 《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》
《认购邀请书》 指 《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》
《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《股份认购协议》 指 产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《湖南军信环保股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

目录

声明与承诺 ...... 1
释义 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 4
一、本次交易情况概要...... 4
二、本次交易具体方案...... 4
第二节 本次交易的实施情况 ......11
一、本次交易决策过程和批准情况......11
二、本次发行股份购买资产的实施情况...... 12
三、本次募集配套资金的实施情况...... 12
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 15
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 16 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 17
七、相关协议及承诺的履行情况...... 17
八、相关后续事项的合规性及风险...... 17
第三节 独立财务顾问意见 ...... 18
第一节 本次交易概况
一、本次交易情况概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境成为上市公司控股子公司。
本次交易中，上市公司采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金未超过 76,828.17 万元，且发行股份数量未超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 16.69 13.36
前 60 个交易日 16.34 13.08
前 120 个交易日 16.23 12.99
本次发行股份购买资产的发行价格原为 16.36 元/股，系定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 98%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。）最终发行价格须经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2023 年 4 月 21 日和 2023 年 5 月 16 日，上市公司分别召开第二届董事会第二十八
次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分配预案，以利润分配实施前
的上市公司最新股本总额 41,001 万为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含
税）。2023 年 6 月 1 日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为 15.46
元/股。
2024 年 4 月 19 日和 2024 年 6 月 6 日，上市公司分别召开第二届董事会第三十六
次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了 2023 年度利润分配预案，以利润分配实施前
的上市公司最新股本总额 41,001 万为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含
税）。2024 年 6 月 24 日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为 14.56
元/股。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行 股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一 股的零头部分