新诺威:北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)

北京市君泽君律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
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目 录

释 义......2
问题 2......8
问题 5......16
问题 7......27
问题 9......52
问题 10......74
问题 11......80
问题 12......83
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用下列词语具有的含义如下：
石药创新制药股份有限公司，深圳证券交易所创业板
上市公司、公司、新 指 上市公司，股票代码：300765，股票简称：新诺威，
诺威、石药创新 曾用名称“石药创新制药股份有限公司”，2023 年
11 月变更为现有名称
石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司，前身
石药百克、标的公司 指 为石药集团百克（山东）生物制药有限公司，2019
年 10 月整体变更为股份有限公司并变更为现有名称
石药集团百克（山东）生物制药有限公司，标的公司
前身，其于 1994 年 1 月设立时的名称为“济南金鲁
生物工程有限公司”，1999 年 6 月更名为“山东格
百克有限 指 兰百克生物制药有限公司”，2010 年 11 月更名为
“石药集团百克（济南）生物制药有限公司”，2013
年 3 月更名为“石药集团百克（山东）生物制药有限
公司”
石药集团有限公司，香港联合交易所主板上市公司，
石药集团 指 股票代码：1093，股票简称：石药集团，系石药百克
的发起人之一
维生药业 指 石药集团维生药业（石家庄）有限公司，持有石药百
克 60.84%股份，系石药百克的控股股东
石药（上海）有限公司，其前身为上海仟众商贸有限
石药上海 指 公司，2020 年 9 月更为现名，持有石药百克 23.78%
股份
石药集团恩必普药业有限公司，现为上市公司控股股
恩必普药业 指 东，同时持有石药百克 15.38%股份，系石药百克的
发起人之一

石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药集团有
石药控股 指 限公司，2006 年 11 月更名为石药集团有限公司，
2013 年 2 月更名为石药集团有限责任公司，2016 年
3 月更为现名，曾系百克有限股东
欧意药业 指 石药集团欧意药业有限公司，系上市公司股东，与上
市公司控股股东恩必普药业系一致行动人
GeneTech Biomedical Inc.（中文名称：美国基因技术
美国基因 指 生物医学公司），其前身为美国金泰高科技生物医学
公司，曾系百克有限股东
山东鲁泉集团有限责任公司，其前身为山东鲁泉集团
山东鲁泉 指 总公司/济南鲁泉实业总公司，曾系百克有限股东
山东九发 指 山东九发食用菌股份有限公司，曾系百克有限股东
佳 曦 控 股 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Dragon Merit
佳曦控股 指 Holdings Limited），注册地为香港，系上市公司的间
接股东、石药集团全资孙公司
中奇制药 指 石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司，系石药
集团全资子公司
石药集团巨石生物制药有限公司，系上市公司控股子
巨石生物 指 公司
北京抗创联 指 北京抗创联生物制药技术研究有限公司，系上市公司
控股股东恩必普药业全资子公司
交易对方合计持有的石药百克 100%股份，其中，维
标的资产 指 生药业持有石药百克 60.84%股份，石药上海持有石
药百克 23.78%股份，恩必普药业持有石药百克
15.38%股份
上市公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配
本次交易 指 套资金的行为

本次收购 指 上市公司发行股份及支付现金购买标的资产的行为
最近两年一期/报告期 指 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月
报告期末/审计基准日/ 指 2024 年 6 月 30 日
评估基准日
石药百克公司章程 指 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司现行有
效的公司章程及其历次修正案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管理 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号格式准则》 指 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修
正）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
独立财务顾问、主承
销商 指 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
君泽君、本所 指 北京市君泽君律师事务所
本所律师 指 君泽君为上市公司本次交易委派的经办签字律师
《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（包括草
案版本）
信 永 中 和 为 本 次 交 易 出 具 的 编 号 为
《审计报告》 指 （XYZH/2024HZAA1B0198）的《石药集团百克（山
东）生物制药股份有限公司 2024 年 1-6 月、2023 年
度、2022 年度审计报告》
中企华为本次交易出具的编号为（中企华评报字
（2024）第 6489 号）的《石药创新制药股份有限公
《评估报告》 指 司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目涉及的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作
工作日 指 时间
元、万元 指 人民币元、万元（除特别注明外）
注：本补充法律意见书的任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

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