美信科技:国金证券股份有限公司关于广东美信科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

关于广东美信科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为广东美信科技股份有限公司（以下简称“美信科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的有关规定，对美信科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］2744 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 1,109.5149 万股，并于 2024 年 1 月 24 日在深圳证
券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行股票后，总股本由 3,316.4851 万股变更为 4,426.00 万股，
其中：其中无限售条件流通股为 1,109.5149 万股，占公司总股本 25.0681%；有限售条件流通股为 3,316.4851 万股，占公司总股本 74.9319%。
公司上市后至本公告披露日，未发生因股份增发、回购注销、利润分配或资本公积金转增股本等导致公司股本变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东数量共计 7 户，分别为润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“润科投资”)、东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“东莞红土”)、深圳市创新投资集团有限公司(以
下简称“深创投”)、东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙(以下简称“莞金
产投”)、富鸿鑫（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“富鸿鑫”)、
陈清煌、张安祥。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺内
容一致，本次申请解除股份限售的上述股东关于其持有的限售股上市流通的有关
承诺如下：
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺
承诺方 承诺内容
润科投资、深创投、 “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企东莞红土、莞金产 业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
投、富鸿鑫 回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
张安祥、陈清煌 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（二）持股及减持意向的承诺
承诺方 承诺内容
1、减持股份的条件
承诺人作为发行人持股5%以上的股东，严格按照公司首次公开发行股票招
股说明书及承诺人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、
法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持有的发行人股票。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式减持所持有的
发行人股票。
3、减持股份的价格
润科投资、深创 承诺人减持所持有的发行人股票的价格根据当时的二级市场价格确定，并应
投、东莞红土 符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
4、减持股份的数量
承诺人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人
股票走势及公开信息、承诺人的业务发展需要等情况，就所持有的发行人股份数
量进行自主决策、择机减持。限售期结束后的24个月内，承诺人减持发行人股份
的比例不超过承诺人届时所持有发行人股份。
5、减持股份的期限
锁定期届满后，承诺人减持直接或者间接所持发行人股份时，应提前将减持
意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，由发行人及时予以公告，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他股份限售及减持意向的
承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司董事会将监督
相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情
况。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司也未违规对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年1月24日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量：7,746,006股，占公司总股本17.5011%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数：7户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
（股） （股）
深圳市华润资本股权投资有限公司－
1 润科（上海）股权投资基金合伙企业 2,072,803 2,072,803
（有限合伙）
2 东莞红土创业投资基金合伙企业 1,617,076 1,617,076
（有限合伙）
3 陈清煌 1,243,682 1,243,682
东莞金控股权投资基金管理有限公司
4 －东莞市莞金产业投资合伙企业（有 1,151,557 1,151,557
限合伙）
5 张安祥 840,000 840,000
6 富鸿鑫（深圳）咨询管理合伙企业 497,473 497,473
（有限合伙）
7 深圳市创新投资集团有限公司 323,415 323,415
合计 7,746,006 7,746,006
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变更增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通 33,164,851 74.9319% -7,746,006 25,418,845 57.4307%
股/非流通股
其中：高管锁定股 - - - - -
首发前限售股 33,164,851 74.9319% -7,746,006 25,418,845 57.4307%
二、无限售条件流 11,095,149 25.0681% +7,746,006 18,841,155 42.5693%
通股
三、总股本 44,260,000 100% - 44,260,000 100%
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，美信科技本次申请上市流通的股东均已严格履行了股份限售及减持意向承诺，本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；美信科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对于美信科技本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东美信科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘洪泽 王培华
国金证券股份有限公司
2025 年 1 月 21 日