大西洋:大西洋对外担保管理办法

四川大西洋焊接材料股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制和防范风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件（以下统称法律法规）、自律规则及《四川大西洋焊接材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司对全资、控股子公司（以下简称“子公司”）提供的担保和公司及子公司为他人提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押以及其他法律法规及规范性文件认可的担保形式。
第三条 本办法适用于公司及子公司。
第二章 担保管理的原则和目标
第四条 公司对外担保应当遵循以下原则：
（一）公平、自愿、诚信原则：应要求担保对象如实提供担保相关资料，确保担保活动的公开、公平、真实、有效。
（二）依法依规担保和规范运作原则：担保活动必须遵守国家的有关法律、法规、规章及公司章程，按规定履行决策、审批与披露程序。
（三）审慎和严控风险的原则：公司应当审慎权衡担保风险，全面衡量担保对象的资产状况和偿还能力，做到量力而行，风险可控。
（四）统一性原则：公司对担保实行统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保。
第五条 担保管理的目标：规范公司担保行为，防范和控制担保责任风险，保证公司生产经营正常持续开展，确保资产安全。
第三章 相关管理部门的职能职责
第六条 财务管理中心职能职责:
（一）负责担保申请的受理，牵头对担保对象进行资信调查、评估，对申请的担保额度需
求进行核定。
（二）制定对外担保年度计划、年度计划外担保方案和议案,提交董事会或股东会审议。
（三）负责牵头办理担保合同（含抵押、质押等）的签订和担保事项的备案。
（四）及时向董事会办公室提供担保信息披露相关的文件资料。
（五）负责对影响担保对象偿付能力事项的跟踪、检查、监督工作。
（六）及时按规定向公司内审机构如实提供公司全部担保资料。
（七）建立担保管理台账，妥善保管担保合同及相关资料，年度终了装订成册并移交档案管理部门。
（八）办理与担保有关的其他事宜。
第七条 董事会办公室职能职责：
（一）协助财务管理中心及担保对象办理银行核保。
（二）组织召开董事会或股东会审议相关担保事宜。
（三）负责起草担保信息披露材料,严格按照有关法律法规和自律规则的规定，履行对外担保事项的信息披露义务。
（四）负责拟定审议担保议案的董事会或股东会会议资料及信息披露文件的归档管理工作。
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第八条 审计部职能职责：
（一）协同财务管理中心对担保风险的控制。
（二）对拟签定的担保合同进行审查。
（三）负责对担保所涉及的融资事项进行跟踪、监督；
第九条 行政运营部职能职责：
（一）协同财务管理中心做好被担保对象的资产负债率等资信调查、评估工作。
（二）负责起草或从法律角度审查与担保有关的所有文件。
（三）负责处理与担保有关的法律纠纷。
（四）若公司承担担保责任后，协同处理对被担保对象的追偿事宜。
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第十条 党群工作部职能职责：
（一）根据财务管理中心需求，组织召开党委会，前置研究相关担保事项。
（二）负责对相关落实情况跟踪监督。

第四章 担保对象管理
第十一条 担保对象需具备以下条件：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形。
（二）具有相应的清偿能力。
（三）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策。
（四）无逃避银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录。
（五）无重大经济纠纷，无财务会计文件的虚假记载或提供虚假资料。
（六）在最近 3 年内，经审计后的资产负债率原则上不高于 70%。
（七）董事会认为需要的其他条件。
第十二条 担保对象提供资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等。
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析。
（三）担保对象为子公司的需提供担保额度年度申请计划（年度申请计划审议后，新设立的子公司除外），主要包括但不限于：
1、上年度担保情况及分析。
2、目前资产负债及经营状况分析。
3、计划年度担保需求计划（包括融资银行、额度、融资方式、融资用途）。
4、计划年度担保计划增减变化的原因说明。
（四）与借款有关的主合同的复印件。
（五）不存在正在进行的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。
第十三条 公司或子公司为他人提供担保时，担保发起人应对担保对象进行调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形。
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景。
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应反担保能力。
（四）已提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担担保责任的情形。
（五）提供的材料真实、完整、有效。
（六）没有其他法律风险。

第十四条 公司应当持续关注担保对象的财务状况及偿债能力等，如发现担保对象经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立、重整、破产等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将风险或损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促担保对象在限定时间履行偿债义务；若担保对象未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第十五条 对于担保对象有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保（不含新设立子公司）。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的。
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的。
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的。
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的。
（五）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的（公司为子公司提供担保不受此限制）。
（六）最近三个会计年度连续亏损的（公司为子公司提供担保不受此限制）。
（七）涉及重大债务纠纷或其他重大合同纠纷案件还未审理结案完毕的。
（八）被人民法院列入失信被执行名单的。
（九）已进入重整或破产清算程序的。
（十）企业审计后净资产小于实缴资本的（执行政府定价且享受政府补贴可不受此限制）。
（十一）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第五章 对外担保决策与审批
第十六条 担保决策：实施集体决策制度，公司对外担保行为须经党委会前置研究后，报董事会或股东会审议。任何董事、监事、高级管理人员（包括法定代表人）未经决议程序无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。其决策流程为：
财务管理中心编制担保方案→财务管理中心部门负责人→公司董事会办公室→财务负责
人→总经理→董事长→董事会→股东会（如需）。
第十七条 担保事项的审批：
（一）公司对外提供应当首先经党委会前置研究通过后、提交董事会审议。属于下列情形之一的，还应提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
3、公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（4）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）为他人提供的担保审议通过后，应按照国资相关规定办理，并要求担保对象提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 对拟签订担保合同或协议等法律文件的审查：财务管理中心在公司董事会或股东会审议批准额度内，根据担保对象的申请，将拟签订的担保合同或协议等担保文件，按照下列程序提交审查，审查通过后，方能与金融机构办理相关担保文件的签订和盖章。具体程序为：
担保合同或协议→财务管理中心→行政营运部（法律）→内部审计机构→财务负责人→总经理→董事长
第十九条 因生产经营发生重大变化，有超年度担保计划额度需求的担保对象，需单独提出申请，备齐相关资料，另行按相应的程序审批。
第六章 担保的风险管理及措施
第二十条 担保合同订立当日应通报董事会秘书及董事会办公室，并将协议报送董事会办公室。
第二十一条 公司财务管理中心应指定人员专门负责保管担保合同及相关原始资料，持续关注担保对象的情况，收集担保对象最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如
发现担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、重整、破产等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。
第二十二条 公司为他人提供担保，当出现担保对象在债务到期后未能及时履行还款义务，或是担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务管理中心应及时跟踪担保对象债务偿还情况，并向公司董事会汇报，董事会应采取有效措施，将风险或损失降低到最小程度。
第二十三条 公司为非子公司担保的，应当要求担保对象或第三人提供合法、有效、足额的反担保。
第三人应当为担保对象及其子公司以外的企业。
第二十四条 公司应根据风险程度和担保对象的财务状况、履约能力等具体情况确定反担保方式。
公司非保证方式提供担保的，不得接受以保证方式提供的反担保。
第二十五条 公司担保申请经批准后，需要提供反担保的，担保人应当在签订担保合同的同时与反担保人签订反担保合同，并办理相关反担保手续。
担保合同和反担保合同的签订、履行等工作，应有公司法律顾问或者公司律师参与、出具法律意见书。
第二十六条 担保对象以财产或者权利等作为反担保措施的情况下，应当对反担保物进行价值评估，公司根据担保对象财产评估价值、其流动性大小确定反担保物的抵押率。
第二十七条 反担保对象的管理：建立反担保财产台账，密切跟踪检查反担保财产的安全和价值变动；如果出现担保财产财产权权属变动和价值异常或大幅贬损，立即向公司董事会报告。
第二十八条 公司为债务人利益履行担保义务后，应当及时采取有效措