迪生力:信息披露管理制度

广东迪生力汽配股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司的信息披露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披
露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上海市证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》、《股
票上市规则》规定的应披露信息以及上海证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，主要包括：
（1）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；
（2）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；
（3）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；
（4）公司向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
1、公司及公司董事、监事和高级管理人员；

2、公司股东、实际控制人；
3、公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员；
4、破产管理人及其成员；
5、法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司信息披露
的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。
公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。
第五条 信息披露的基本原则：
（一）根据法律、法规、规章、本规则以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务；
（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；
（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼
要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。
公司公开披露的信息应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第七条 公司出现下列情况,认为无法按照《股票上市规则》规定披露信息的,
可以向上海证券交易所提出申请,经上海证券交易所同意,可以不按照《股票上市规则》规定披露：
（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益,且该信息对其股票价格不会产生重大影响：
（二）公司认为拟披露信息可能导致其违反法律法规的；
（三）上海市证券交易所认定的其他情况。
第八条 公司股票被监管部门或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司
应及时了解造成公司股票异常波动的影响因素并及时公告。
第九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十条 信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在
指定网站上披露的文件与提交上海证券交易所的内容完全一致。
第十一条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等
办公设备，董秘处负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。
第二章 应披露的信息
第十二条 公司公开披露的信息包括招股说明书、募集说明书与上市公告书、
定期报告、临时报告等。
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十四条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按照
中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，
季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披
露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十五条 临时报告包括股东大会、董事会、监事会决议公告、根据《上海
证券交易所股票上市规则》公司发生的达到披露标准的交易、关联交易、收购或出售资产、其他重大事件公告以及根据法律、法规、规章以及规范性文件规定公司应当披露的其他信息。
第十六条 公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十七条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及
时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第十八条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件
正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第十九条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披
露的原则,履行信息披露义务；
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议,无论意向书或协议是否附加条件或附加期限,公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的,公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；
（三）上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,公司应当及时予以披露；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
第二十条 公司内幕消息泄露时,应及时采取补救措施加以解释和澄清,并报
告上海证券交易所和中国证监会。
第二十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（1）拟披露的信息未泄漏；
（2）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；
（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限以证券交易所认可的期限为准。暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情况，按《股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免按《股票上市规则》披露或履行相关义务。
第二十二条 公司控股子公司发生上述重大事件，可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况