迪生力:对外担保管理制度

广东迪生力汽配股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范公司的担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司健
康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指公
司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于保
证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保，公司控股子公司为合并报表范围之外的主体提供的担保的，视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担
保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格、具备较强的偿债能力且具有以下条件
之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第九条 公司董事会在决定提供对外担保前，或将担保事项提交股东大会表决
前，应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 被担保对象的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）被担保对象提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 根据被担保对象提供的基本资料，公司应组织对被担保对象的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）担保项目的资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（五）经营状况已经恶化、资不抵债、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）管理混乱、经营风险较大的；
（七）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 被担保对象提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。被担保对象设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司董事会和股东大会为公司对外担保的决策机构，未经公司董事
会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定
行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，由董事会提出预案，报股东大会批准，并由董事会组织管理和实施股东大会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事占董事会全体成员的二分之一以下时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
第十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并作出决议。股东大会审议公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
第二十条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进
行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类控股子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向控股子公司进行担保额度预计，在股东大会授权范围内，公司可以在控股子公司之间进行担保额度调剂。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十二条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监事会报告。
第二十三条 公司对外担保应当订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法
律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十九条 公司财务管理部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外
担保具体事务，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度相关条款所规定的权限和程序进行审批。
第三十条 公司财务管理部管理对外担保事项的主要职责如下：
（一）对被担保对象进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保对象的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关担保文件的归档管理工作，妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料；
（五）及时按规定向公司审计部如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司对外担保事项经批准后，由公司董事长或其授权的人代表公
司对外签署担保合同。公司对外部强制强令的担保事项，有权拒绝办理。未拒绝办理的，因该担保事项引发的法律后果和责任，由作出担保决策的人员承担。
公司控股子公司的对外担保事项经批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

第三十二条 被担保对象要求变更担保事项的或者被担保债务到期后需展期
并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保申请、评估和审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十四条 公司应当加强对反担保财产的管理，由财务管理部指定专门人员
做好相关记录，并指定其他非记录的专门人员妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，并会同公司审计部定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第三十五条 公司应指派专人持续关注被担保对象的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保对象经营状况严重恶化，其偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务