德尔股份:北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

北京市汉坤律师事务所
关于
阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-1 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
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北京市汉坤律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-1 号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“上市公司”）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就德尔股份本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并由本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或由本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国法律业务事项的适当资格。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的批准或确认；
2、在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5.本法律意见书仅供德尔股份为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：

释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
上市公司、德尔股份 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的上海爱卓 70%股
本次交易/本次重组 指 权（按照上海爱卓股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上
海兴百昌持有的上海爱卓 30%股权（系未实缴的认缴出资额），
并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的上海爱卓 70%股
本次发行股份购买资 指 权（按照上海爱卓股东全部权益价值作价），并通过零对价方式
产 受让上海兴百昌持有的上海爱卓 30%股权（系未实缴的认缴出资
额）
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
德尔有限 指 阜新德尔汽车转向泵有限公司，原名为阜新德尔科技有限公司，
系上市公司前身
德尔实业 指 辽宁德尔实业股份有限公司，系上市公司控股股东
上海爱卓、标的公司 指 爱卓智能科技（上海）有限公司，曾用名为爱卓塑料（上海）有
限公司
常州爱卓 指 爱卓智能科技（常州）有限公司
安庆爱卓 指 爱卓智能科技（安庆）有限公司
上海爱卓及其子公司 指 上海爱卓、常州爱卓、安庆爱卓
标的资产、拟购买资产 指 上海爱卓 100%股权
交易对方 指 上海德迩、上海兴百昌
美国爱卓 指 ATRAPlastics, Inc
上海德迩 指 上海德迩实业集团有限公司
上海兴百昌 指 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
美国福博 指 FZB Industry, Inc.
鼎宏实业 指 阜新鼎宏实业有限公司
普安投资 指 上海普安投资发展有限公司
东亚贸易 指 韩国东亚贸易株式会社
复星控股 指 复星产业控股有限公司
通鼎集团 指 通鼎集团有限公司
磐石容银 指 上海磐石容银创业投资有限公司
平怡信息 指 上海平怡信息科技有限公司
翼勇实业 指 上海翼勇实业发展有限公司
德智和投资 指 上海德智和投资有限公司
上汽福同 指 上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）
普华永道会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
东方证券 指 东方证券股份有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
《重组报告书》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
《发行股份购买资产 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公
协议》 司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公
协议之补充协议》 司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公
司之业绩补偿协议》
《审计报告》 指 《爱卓智能科技（上海）有限公司财务报表及审计报告 2022 年、
2023 年、2024 年 1-9 月》（众会字（2024）第