凌云光:董事会战略与可持续发展(ESG)委员会工作细则

凌云光技术股份有限公司
董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高公司重大投资决策的效益和决策的质量及环境、社会责任及公司治理（以下简称“ESG”）绩效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略与可持续发展（ESG）委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展和 ESG（环境、社会及公司治理）进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 公司董事会秘书办公室为战略与可持续发展（ESG）委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及战略与可持续发展（ESG）委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 战略与可持续发展（ESG）委员会由三名委员组成，委员由董事担任。
第五条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
第七条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

战略与可持续发展（ESG）委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第八条 战略与可持续发展（ESG）委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
第九条 战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在委员内任命。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。
第三章 职责权限
第十条 战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限包括：
（一）研究制定公司长期发展战略规划；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）识别评估包含环境、社会和公司治理在内的重大 ESG 风险和机遇，参与建议公司 ESG 策略，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估等事宜；
（五）对公司 ESG 工作进行监督并提出建议，审阅公司 ESG 报告并提出建
议、落实董事会授权的其他事宜并监督 ESG 事项推进进度；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略与可持续发展（ESG）委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书办公室负责战略与可持续发展（ESG）委员会会议的前期准备工作，公司相关部门负责人应向董事会秘书办公室报送战略与可持续发展（ESG）委员会相关提案，提案文件包括但不限于：
（一）公司战略与可持续发展规划；
（二）公司战略与可持续发展规划分解计划；
（三）公司战略与可持续发展规划调整意见；
（四）公司重大投资项目可行性研究报告；
（五）公司战略与可持续发展规划实施评估报告。
第十三条 董事会秘书办公室将提案文件提交战略与可持续发展（ESG）委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略与可持续发展（ESG）委员会会议。
第十四条 战略与可持续发展（ESG）委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略与可持续发展（ESG）委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第十五条 若超过半数的董事会成员对战略与可持续发展（ESG）委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向战略与可持续发展（ESG）委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则
第十六条 战略与可持续发展（ESG）委员会每年根据公司实际需要召开会议，并于会议召开至少三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第十七条 战略与可持续发展（ESG）委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第十八条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与可持续发展（ESG）委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十九条 战略与可持续发展（ESG）委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与可持续发展（ESG）委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十一条 战略与可持续发展（ESG）委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。战略与可持续发展（ESG）委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十二条 战略与可持续发展（ESG）委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十三条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十五条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书办公室负责保存。战略与可持续发展（ESG）委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十六条 在公司依法定程序将战略与可持续发展（ESG）委员会决议予以
公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》执行。
第二十八条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。