龙源电力:中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司股东限售股份解除限售的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于龙源电力集团股份有限公司
股东限售股份解除限售的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对龙源电力股东限售股份解除限售事项进行了审查，并发表如下审核意见：
一、公司已发行股份的基本情况
2021 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]3813 号文）核
准，同意龙源电力通过向内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）
全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源。2022 年 1 月，经深圳证券交
易所（深证上[2022]69 号文）同意，龙源电力发行的人民币普通股股票于 2022
年 1 月 24 日在深圳证券交易所上市。发行完成后公司总股本为 8,381,963,164 股，
其中 A 股合计 5,041,934,164 股（包括可上市交易的流通股数量为 345,574,164
股，限售流通股的数量为 4,696,360,000 股），H 股合计 3,340,029,000 股。2023
年 11 月至 2024 年 1 月，公司共计回购 H 股 22,147,000 股。2024年 3 月 11 日，
回 购 股 份 已 全 部 完 成 注 销 。截至本 核查意见出具 日，公司总股本 为
8,359,816,164 股，其中 A股合计 5,041,934,164 股，H股合计 3,317,882,000 股。
二、限售股份的锁定情况
公司股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）和国家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“国能辽宁公司”）承诺，“自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。”
根据公司于 2022 年 1 月 21 日披露的《龙源电力集团股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金
购买资产暨关联交易上市公告书》，公司 A 股发行价格为 11.30 元/股。公司 A
股股票不存在上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，故未触发锁定期限自动延长六个月的条件。A 股上市后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股份数量进行调整的事项。
相关限售股份的锁定情况如下：
股东名称 限售股数（股） 解除限售日期
国家能源集团 4,602,432,800 2025年1月24日
国能辽宁公司 93,927,200 2025年1月24日
合计 4,696,360,000 --
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份解除限售可上市流通日期为2025年1月24日。
（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为4,696,360,000股，占公司总股本的56.1778%，占公司A股总股本的93.1460%。
（三）本次解除限售具体情况如下：
本次解除限售的股份
序号 股东名称
A股上市时持有限售股份数量（股） 占A股总股本比例(%)
1 国家能源集团 4,602,432,800 91.2831
2 国能辽宁公司 93,927,200 1.8629
合计 4,696,360,000 93.1460
注：上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。
四、本次申请解除限售股份的股东关于股份锁定期的承诺及履行情况

承 履
诺 承诺 承诺内容 承诺 承诺 行
方 类型 时间 期限 情
况
自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，
国 关于 不转让或委托他人管理国家能源集团直接和间接持 上市
家 股份 有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份 2021 之日 履
能 锁定 （不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙 年6 起， 行
源 期的 源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股 月18 36个 中
集 承诺 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者 日 月
团 上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺
持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，
国 关于 不转让或委托他人管理国能辽宁公司持有的因本次 上市
能 股份 换股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电 2021 之日 履
辽 锁定 力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月 年6 起， 行
宁 期的 内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价 月18 36个 中
公 承诺 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 日 月
司 发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限
自动延长六个月。
五、本次解除限售后公司的股本结构
本次变动前 本次变动后
股份类型 占A股总 本次变动(股) 占A股总股
股份数量(股) 股本比例 股份数量(股) 本比例(%)
(%)
一、限售条件
流通股/非流通 4,696,360,000 93.1460 -4,696,360,000 0 0
股
二、无限售条 345,574,164 6.8540 4,696,360,000 5,041,934,164 100
件A股流通股
三、A股总股 5,041,934,164 100.00 0 5,041,934,164 100
本
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份解除限售符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了关于股份锁定期的承诺，不存在违反承诺的情形；

4、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对龙源电力本次股东限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）