3-1证券发行保荐书(申报稿)(深圳科瑞技术股份有限公司)

长江证券承销保荐有限公司
关于深圳科瑞技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二五年一月

保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“科瑞技术”或“公司”）聘请，作为发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《深圳科瑞技术股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》（申报稿）》一致。
目 录

一、本次证券发行基本情况 ...... 4
（一）保荐机构名称 ...... 4
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
（三）本次证券发行项目组其他成员 ...... 5
（四）发行人基本情况 ...... 5
（五）本次证券发行类型 ...... 6
（六）本次证券发行方案 ...... 6
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况 ...... 9
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ...... 9
（九）发行人主要财务数据及财务指标 ...... 10
二、保荐机构与发行人的关联关系情况 ......11
三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 12
（一）内部审核程序 ...... 12
（二）内核意见 ...... 12
四、保荐机构承诺事项 ...... 13
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
六、对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序 ...... 14
（二）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ...... 15
（三）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ...... 16
（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
...... 17
（五）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的
相关规定 ...... 20
（六）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》的相关规定 ...... 22
（七）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件23
（八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的相关条
件 ...... 26
（九）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符
合”“四重大”的相关规定 ...... 29
（十）本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 31
（十一）发行人前次募集资金用途变更程序合法合规 ...... 31
（十二）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况 ...... 32
（十三）发行人存在的主要风险 ...... 32
（十四）发行人的发展前景 ...... 39
（十五）保荐机构推荐结论 ...... 40
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人贾伟强和许超担任科瑞技术以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责科瑞技术本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、贾伟强的保荐业务执业情况
贾伟强先生，保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，曾主持或参与的项目有：科瑞技术 IPO 项目、中装建设 IPO 项目、盛新锂能重大资产重组项目、天桥起重重大资产重组项目、千金药业再融资项目、深天地要约收购项目、格力地产要约收购项目、天劲股份等多家新三板公司挂牌项目。除本项目之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：无。贾伟强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
贾伟强先生最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从
事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
2、许超的保荐业务执业情况
许超先生，保荐代表人，硕士研究生学历，曾主持或参与的项目有：科瑞技术、英联股份、中装建设、大富科技、华谊嘉信等公司 IPO 项目；千金药业、长青股份、怡亚通、顺络电子等上市公司再融资项目；盛新锂能、天桥起重、华谊嘉信、鲁北化工、华丽家族等上市公司的重大资产重组项目；华润三九股权分置改革项目；中集集团等多家上市公司股权激励项目。除本项目之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目有：深圳市控汇智能股份有限公司首次公开发行股票并在北交所上市项目。许超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。许超先生最近 5 年内具备 36 个
月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（三）本次证券发行项目组其他成员
项目协办人：李海燕。
李海燕女士，硕士研究生学历，准保荐代表人、注册会计师非职业会员、具有法律职业资格证，曾参与的项目有：海创电子 IPO 项目、凯迅光电 IPO 项目、菲利华再融资项目以及多项并购重组项目。李海燕女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：马章贺、何翔东、董雨卓、易杰、钟？。
（四）发行人基本情况
公司名称 深圳科瑞技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen Colibri Technologies Co.,Ltd.
股票简称 科瑞技术
股票代码 002957
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2019 年 7 月 26 日
有限公司成立日期 2001 年 5 月 23 日
股份公司成立日期 2013 年 10 月 18 日
法定代表人 PHUALEE MING
注册资本 41,076.2170 万元
统一社会信用代码 9144030072854000X9
注册地址 广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明
大厦A塔20层
联系电话 86-755-26710011-1688
传真 86-755-26710012
邮政编码 518132
互联网地址 www.colibri.com.cn
光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计算机
经营范围 软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；机器设备
租赁业务（不含金融租赁业务）

（五）本次证券发行类型
以简易程序向特定对象发行股票。
（六）本次证券发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、刘文松、张国友，不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
4、定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2024 年 10 月
24 日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.12 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
5、发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 9,220,296 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体获配情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 3,861,675 46,803,501.00
2 诺德基金管理有限公司 1,930,833 23,401,695.96
3 兴证全球基金管理有限公司 813,555 9,860,286.60
4 谢莉莉 357,964 4,338,523.68
5 华夏基金管理有限公司