关于福建国航远洋运输(集团)股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

关于福建国航远洋运输（集团）股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司并兴业证券股份有限公司:
现对由兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题 1.行业发展趋势及周期性影响...... 3
问题 2.业绩波动及经营稳定性...... 4
问题 3.前次募投项目进度与效益情况...... 7
问题 4.本次募投项目必要性和合理性...... 8
问题 5.关联方交易......11
问题 6.处罚与诉讼情况...... 13
问题 7.其他问题...... 14
问题 1.行业发展趋势及周期性影响
根据申报材料，（1）航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。航运业通常采用相关的运价指数反映市场景气程度。（2）2016-2019 年间，BDI指数（波罗的海干散货指数）呈现上升走势；2020-2022 年间，BDI 指数在此期间陡升后快速下降；2023 年，BDI 指数整体较前一年明显下跌，但仍高于疫情前指数。（3）2019-2020年间，我国沿海散货运价波动相对平缓；2021 年全年，中国沿海散货运价指数波动剧烈；2022-2023 年，我国沿海散货运输供需相对稳定，但随着我国“双碳”政策逐步推进，船舶更新换代可能提速，新老船舶能耗差异显现，对运价接受程度也逐渐异化，运价波动幅度将有所放大。（4）上海国际航运研究中心数据显示，截至 2024 年 9 月末，中国航运景气指数为 112.23 点，进入相对景气区间。（5）BIMCO 预计
全球干散货运输运量需求将分别在 2024 和 2025 年增长 1%
和 1.5%；《全球贸易展望与统计》数据显示，2024 年世界商品贸易增速将达 2.60%，2025 年将达 3.3%；根据《世界海运》数据，各类干散货贸易量从长期来看均呈现稳定上升趋势，预计 2024 年各货种贸易量增速将保持在 2%左右。
请发行人：（1）说明所引用第三方机构数据与报告的权威性和业内认可度，不同机构、报告间的数据是否存在差异；补充披露相关数据在报告期期后的更新情况，对行业预测是否存在较大变化。（2）结合报告期期后 BDI 指数和中国沿海散货运价指数等国内外权威航运指数变动情况、历史
周期波动情况，以及报告期期后的煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运供需变化等情况，进一步说明国内外干散货航运市场所处周期阶段及变化趋势。（3）结合发行人内外贸业务结构、主要航线和计划拓展航线的运价与供需现状及趋势预测，以及发行人的市场份额和同行业竞争等情况，说明市场变化趋势是否对发行人期后经营业绩产生重大不利影响，是否影响发行人的持续经营能力。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题 2.业绩波动及经营稳定性
根据申报材料和公开披露材料，（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为 113,661.42 万元、86,351.37 万元和64,905.23 万元，分别同比变动-19.44%、-24.03%和 0.06%。其中外贸航运业务收入占比分别为 49.26%、57.84%和73.71%。（2）报告期内，发行人毛利率分别为 24.22%、11.35%
和 20.27%。2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，发行人外贸
航运业务毛利率分别为 37.93%、16.53%和 31.21%，内贸航运业务毛利率分别为 10.73%、3.48%和-30.19%，存在毛利率为负的情形。（3）报告期内，发行人扣非归母净利润分别
为 18,236.53 万元、-1,431.22 万元和 5,557.62 万元，分别同
比变动-49.58%、-107.85%和 2,709.12%。（4）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 36,496.44 万元、16,138.52 万元和 255.71 万元，分别同比变动-40.93%、-55.78%和-97.41%，呈逐年下滑趋势。（5）发行人报告期内应收账款周转率分别为 16.54、11.00 和 11.33。（6）发行人
2022 年、2023 年前五大客户销售收入占比分别为 57.78%、51.63%，2024 年 1-6 月，发行人前五大客户销售收入合计占同期营业收入的比例下降到 50%以内，其中第一大客户占比下降到 18.93%。
请发行人：（1）结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变动、承运能力、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化、内外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023 年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容。（2）说明发行人报告期内毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较大的原因及合理性；结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因，并在募集说明书中完善相关风险揭示。补充披露报告期内内外贸业务的毛利率。（3）区分程租期租、自营外租，补充披露报告期内不同模式的收入、毛利贡献及毛利率情况，并结合上述变动情况说明报告期内发行人业务结构是否发生较大变化，是否存在部分经营板块收入及毛利异常变化的情形。（4）结合航运指数、中国大宗商品进口波动、国际形势变化情况、行业周期性波动情况、同行业可比公司及下游客户情况等，说明导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除，是否仍对发行人持续经营
能力存在重大不利影响，发行人应对经营业绩波动的主要措施，目前是否有效执行，预计产生影响的时间。（5）结合在手订单及主要客户需求情况说明期后业绩情况，以及经营业绩是否存在持续下滑的风险。（6）结合信用政策、结算模式，说明报告期各期主要客户收入确认依据及与履约进度是否匹配、进展情况与合同约定是否一致，发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形，是否存在放宽信用政策促进销售的情况，报告期内发行人的业绩变动与下游客户、上游供应商及行业发展趋势是否匹配。补充说明并披露应收账款期后回款情况。（7）结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明发行人经营活动产生的现金流量净额持续下滑原因，以及与净利润变化趋势存在较大差异的原因。（8）说明报告期内前五大客户中新增客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、社保缴纳人数、获客方式、合作历史、经营规模、销售金额、与发行人的关联关系、涉及的业务模式等；说明报告期内前五大客户的变化原因，相关变化是否符合发行人的客户管理模式，是否涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况，客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性。（9）结合对报告期内及期后内外贸航运市场环境对比分析、自营运力的变化趋势、现阶段主要客户的合作期限及稳定性、潜在客户储备情况等，说明发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经营风险，针对上述风险的应对
措施及有效性，并在募集说明书中完善相关风险揭示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明针对收入真实性、主要供应商采购真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论。
问题 3.前次募投项目进度与效益情况
根据申报材料，（1）发行人前次公开发行募集资金净
额 53,528.02 万元，截至 2024 年 10 月 31 日，已累计使用
51,902.93 万元，使用进度为 96.96%，其中干散货船舶购置项目已使用 47,918.40 万元，补充流动资金已使用 3,984.53万元。目前，已取得 6 艘船舶所有权证书。（2）报告期内，发行人存在对闲置募集资金进行现金管理、闲置募集资金暂时补流、调整募集资金实施主体及使用细项等情形。
请发行人：（1）补充披露前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况，相关情况与前次募投信息披露是否一致；列示说明并披露前次募投项目调整前后的对比情况，闲置募集资金暂时补流是否已全部归还，报告期内是否存在募集资金使用违规的情形。（2）补充披露报告期内发行人主营业务的收入构成，自有船舶、租赁船舶、在建船舶（如有）的主要情况，包括但不限于型号、运力、能耗、服务或运营模式、营收及占比情况（如有）等，前次募投新增船舶对发行人已有运力的补充、迭代，是否实现预期经济效益，对发行人经营业绩增长的贡献情况。（3）说明前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额
及是否与市场价格一致、合同约定的支付条款及信用期政策、合同约定的启动及建设节点、截至目前的实际资金支付情况及建设进度是否与合同约定一致。（4）说明前次募投船舶对报告期内财务报表相关科目的影响，相关在建工程与固定资产的初始确认及后续计量方法，在建工程转固的具体时点、判断依据与同行业可比公司是否一致。（5）说明调整前次募投项目的原因及合理性，在募投项目规划和执行阶段是否进行了充分评估，募集资金使用管理制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（5）并发表明确意见，请申报会计师核查（2）（4）并发表明确意见。
问题 4.本次募投项目必要性和合理性
根据申报材料和公开披露材料，（1）发行人拥有自营干散货运输船舶 23 艘，在国内外沿江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局。在国内沿江及沿海运输业务上，发行人以电煤运输为主；在国际远洋运输业务上，发行人为客户提供煤炭、粮食、矿石等大宗商品的国际海上运输服务，航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区。（2）发行人本次拟募集资金 46,000.00 万元，其中44,000.00 万元用于低碳智能船舶购置项目，2,000.00 万元用于补充流动资金，其中，低碳智能船舶购置项目包括购置 2
艘 8.9 万吨巴拿马型干散货运输船舶和 2 艘 6.35 万吨超灵便
型干散货运输船舶，用于干散货运输，投资主体分别为国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富 4 家公司。（3）2023年，发行人船舶运营率达到 99%以上，铁矿石、煤炭等大宗原材料市场的贸易需求为干散货运输市场提供了广阔的市场空间及巨大的市场需求，为本项目新增产能的消化提供了保障。（4）根据 2023 年年报，发行人在建工程 8,708.96 万元，共涉及 3 艘募投船体，未形成固定资产；2024 年三季度末，发行人在建工程金额 45,188.87 万元。
请发行人：（1）补充披露报告期内自营船舶的经营模式、运营航线、运营效率、生产率、单位成本与效益等情况，说明不同船舶的盈利能力是否存在明显差异及原因，与相同区域市场内可比公司是否