标榜股份:内部控制管理制度

江阴标榜汽车部件股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江阴标榜汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制，防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》以及《江阴标榜汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理人员
和其他有关人员共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）遵循企业的发展战略；
（三）提高公司经营的效率和效果；
（四）确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
（五）保障资产的安全完整。
第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第二章 内部控制的职责分工
第四条 公司董事会依法行使公司经营决策权，负责公司内部控制制度的建
立健全及有效实施，每年对公司内部控制情况进行评估。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第五条 公司监事会行使公司监督权，对公司经营情况、内部控制进行监督，
对内部控制评价报告发表意见。
第六条 公司经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行，建立健全覆盖
各业务领域、部门、岗位全面有效的内部控制，全面推进内部控制制度的执行。
第七条 公司审计部负责对公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效
性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等进行评价与检查监督，并向董事会审计委员会报告工作。
第三章 内部控制的内容
第八条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。

（八）评价与检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第九条 公司应不断完善公司治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等
机构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第十条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。
第十一条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：
销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第十二条 公司将不断完善印章使用管理、发票收据管理制度、采购与付款
管理制度、会计电算化管理、对外担保管理、项目投资管理、信息披露管理、对分支机构内部控制管理等专门管理制度。
第十三条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十四条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十五条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息
能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十六条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、
岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

第四章 对控股子公司的管理控制
第十七条 公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司
建立内部控制制度。
第十八条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十九条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第五章 关联交易的内部控制
第二十条 公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、
公正、公开的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十一条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十二条 参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，
确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十三条 公司审议需披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第
一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事，独立董事应当召开专门会议对该事项进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）深圳证券交易所以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导审计部至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章 对外担保的内部控制
第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第三十条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项
的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定追究其责任。
第三十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时,聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十二条 公司独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十四条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，每月收集被担
保人最近一期的财务资料或审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人