新华都:泰和泰(福州)律师事务所关于新华都科技股份有限公司领航员计划(二期)股权激励计划预留部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

关于新华都科技股份有限公司
“领航员计划（二期）”股权激励计划
预留部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件
成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
(2025)泰律意字第 2731 号
2025 年 1 月 22 日
中国 福州市台江区宁化街道长汀街 23 号 ICC 升龙环球中心 37 层
37/F, ICC International Commerce Center, Core Area of CBD
North Bank of Minjiang River, Fuzhou, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-591-87735666 邮编 | P.C.：350004
关于新华都科技股份有限公司
“领航员计划（二期）”股权激励计划
预留部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
(2025)泰律意字第 2731 号
致：新华都科技股份有限公司
泰和泰（福州）律师事务所接受新华都科技股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《新华都科技股份有限公司章程》《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》等有关规定，就公司“领航员计划（二期）”预留部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
第一部分 前言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
新华都科技股份有限公司（股票代码：002264），原名
新华都、公司、本公司 指
称为“新华都购物广场股份有限公司”。
《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”
《激励计划》 指
股权激励计划（草案）》
《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”
《实施考核办法》 指
股权激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激励计 新华都科技股份有限公司“领航员计划（二期）”股权
指
划、本计划 激励计划

新华都科技股份有限公司“领航员计划（二期）”股权
本次解除限售 指 激励计划预留部分限制性股票第三个限售期的解除限
售
新华都科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未
本次回购注销 指
解除限售的股权激励限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股份的权利。
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的
激励对象 指 公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人
员、中高层管理人员、核心骨干人员。
久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展
久爱致和 指
有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《新华都科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 泰和泰（福州）律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
二、声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（四）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司实施本次激励计划相关事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次解除限售以及本次回购注销发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售及本次回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）2021 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议
通过《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案,独立董
事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》，并发表了相关意见。
（二）2021 年 4 月 10 日，公司监事会发表《关于公司“领航员计划（二期）”
股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021 年 3 月 30 日起
至 2021 年 4 月 8 日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，
公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
（三）2021 年 4 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审
议通过《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》，并发表了相关意见。
（五）2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议，
审议通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》，并发表了相关意见。
（六）2025 年 1 月 17 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一
次会议，审议通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（七）2025 年 1 月 22 日，公司召开第六届董事会第十七次（临时）会议，
审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第
三个限售期的解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并发表了相关意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次解除限售及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）锁定期届满
根据《激励计划》，本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。公司预留部分限制性股票的授予登