采纳股份:海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司
关于采纳科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为采纳科技股份有限公司（以下简称“采纳股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，对采纳股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意采纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3937 号）同意注册，公司公开发行人民币普
通股（A 股）23,508,800 股，并于 2022 年 1 月 26 日在深圳证券交易所创业板上
市交易。首次公开发行前公司总股本为 70,526,322 股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 94,035,122 股。
公司首次公开发行股票后总股本为 94,035,122 股，其中：限售条件流通股为70,526,322 股，占公司总股本的 75%；无限售条件流通股的股份数量为 23,508,800股，占公司总股本 25%。
公司于 2023 年 5 月 9 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2023-035），以公司总股本 94,035,122 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金股利 4.50 元（含税)；以公司总股本 94,035,122 股为基数，向全体股东每 10
股以资本公积金转增 3 股。公司于 2023 年 5 月 16 日完成 2022 年度权益分派，
总股本由 94,035,122 股增加至 122,245,658 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的 6 名股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做出的承诺一致，具体承诺如下：
（一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、实际控制人陆军、赵红及陆维炜承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
2、在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25.00%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；
3、在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价应作相应调整）；
4、若发行人上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价应作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
5、本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；
6、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”

2、股东炜达尔、维达丰和维达元承诺
“1、如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
3、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。”
（二）股东持股及减持意向的承诺
实际控制人陆军、赵红及陆维炜；股东炜达尔、维达丰及维达元承诺
“1、减持的前提条件
对于本次公开发行前持有的发行人股份，本人/本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生发行人其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任；（3）未发生《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）第六条规定的股东不得减持股份的情形。
2、减持的方式、价格及期限
本人/本企业承诺：（1）通过二级市场集中竞价交易方式减持的，在任意连
续 90 日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 1%；（2）通过大宗交易
方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的
5%。通过协议方式转让股份后持有发行人股份比例低于 5%的，在减持后 6 个月内连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。
本人/本企业承诺减持时将根据中国证监会、证券交易所届时有效的相关法律、法规对信息披露的规定，在首次减持股份的 15 个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划。
3、未履行上述承诺的责任及后果
如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业届时将该等出售股票所取得的收益（如有），上缴给发行人所有。”
（三）申请解除股份限售股东承诺履行情况
公司上市后 6 个月内，未发生股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，也未出现上市后 6 个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，不涉及在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 1 月 27 日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为 78,000,000 股，占公司总股本的 63.8059%；
3、本次解除限售股份的股东户数为 6 户；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
（股） （股）

1 陆军 34,580,000 34,580,000
2 陆维炜 19,760,000 19,760,000
3 赵红 7,800,000 7,800,000
4 江阴市炜达尔企业管理中 6,500,000 6,500,000
心（有限合伙）
5 无锡维达丰投资企业 4,680,000 4,680,000
（有限合伙）
6 无锡维达元投资企业 4,680,000 4,680,000
（有限合伙）
注：1、本次解除限售股份的股东陆军先生系公司控股股东、实际控制人之一，并同时担任公司董事、董事长、总经理；陆维炜先生系公司实际控制人之一，并同时担任公司董事会秘书；赵红女士系公司实际控制人之一，并同时担任公司董事、副总经理。
2、本次解除限售股份的股东陆军先生所持股份中存在质押股份：1,400,000 股，本次解除限售后该质押部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减数 本次变动后
股份性质 比例 量（+,-）（股） 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%）
一、限售条件流
通股/非流通股 78,000,000 63.81 -23,092,875 54,907,125 44.92
高管锁定股 - - 54,907,125 54,907,125 44.92
首发后限售股 - - - - -
首发前限售股 78,000,000 63.81 -78,000,000 - -
二、无限售条件
流通股 44,245,658 36.19 23,092,875 67,338,533 55.08
三、总股本 122,245,658 100.00 122,245,658 100.00
注：1、本次解除限售股东中，陆军先生、赵红女士分别系公司现任董事、高级管理人员，陆维炜先生系公司现任高级管理人员，本次解除限售后的股本结构以该等个人股东直接或间接持股的 75%计入高管锁定股测算所得；
2、本报表中的“比例”在尾数上如有差异，系为四舍五入保留两位小数所致；
3、本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次核查的结论
经核查，保荐机构认为：

采纳股份本次限售股份解禁上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定，本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票时所做出的关于股份限售及减持的相关承诺。截至本核查意见出具日，采纳股份关于本次限售股份解禁上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对采纳股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：