关于对西藏发展股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定

深圳证券交易所文件
深证上〔2025〕74 号
关于对西藏发展股份有限公司及相关当事人
给予公开认定等纪律处分的决定
当事人：
西藏发展股份有限公司，住所：西藏自治区拉萨市金珠西路格桑林卡 A 区 28-5；
西藏盛邦控股有限公司，西藏发展股份有限公司控股股东，住所：西藏自治区拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西欣大厦 720-007 号；
王 坚，西藏拉萨啤酒有限公司原实际控制人（2016 年至
2019 年）；
闫清江，西藏发展股份有限公司时任董事、董事长；

魏晓刚，西藏发展股份有限公司时任董事、财务总监；
储小晗，西藏发展股份有限公司原实际控制人（2017 年 5 月
至 2018 年 8 月）；
王承波，西藏发展股份有限公司时任董事长、董事、总经理；
谭昌彬，西藏发展股份有限公司时任董事长、董事、财务总监；
吴 刚，西藏发展股份有限公司时任董事；
罗 希，西藏发展股份有限公司董事长、实际控制人；
牟春华，负责管理西藏拉萨啤酒有限公司非生产经营性资金；
陈婷婷，西藏发展股份有限公司总经理、董事；
唐 逸，西藏发展股份有限公司董事、财务总监；
陈 宏，西藏发展股份有限公司时任董事；
张志明，西藏发展股份有限公司时任独立董事；
孙阳升，西藏发展股份有限公司时任独立董事；
李天霖，西藏发展股份有限公司独立董事；
韩海清，西藏发展股份有限公司监事；
肖 舒，西藏发展股份有限公司监事。
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2024〕132 号、〔2024〕139 号）、中国证券监督管理委员会西藏监管局《行政监管措施决定书》（〔2023〕005 至 008 号、〔2023〕19 号）及本所查明的事实，西藏发展股份有限公司（以下简称 ST 西发或公司）
及相关当事人存在以下违规行为：
一、未按规定审议并披露重大关联交易
（一）2016 至 2019 年关联交易未按规定履行审议程序并披
露
2016 至 2019 年，西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称拉萨啤
酒）与关联方西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称天地绿色）、西藏青稞啤酒有限公司（以下简称青稞啤酒）、四川省大川高新生物技术开发有限公司（以下简称大川高新）、西藏福地天然饮品产业发展有限公司（以下简称福地产业）、西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称福地包装）、西藏福地天然饮品有限责任公司（以下简称福地饮品）发生关联交易 137484.39 万元、205027.88 万元、116352.95 万元、158160.25 万元，分别占 ST西发当期经审计净资产的 175.26%、259.95%、311.00%、4454.71%。通过上述关联交易同期非经营性占用资金余额分别为 6000 万元、22996.51 万元、11600 万元、7694 万元。
上述关联交易，ST 西发未履行内部决策审议程序，未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露，导致 ST 西发 2016年至 2019 年年度报告存在重大遗漏。
（二）2021 年、2022 年、2023 年 1 至 6 月关联交易未按规
定履行审议程序并披露
2021 年、2022 年及 2023 年 1 至 6 月，拉萨啤酒与关联方西
藏好物商业有限公司（以下简称西藏好物）发生关联交易分别为
17994.10 万元、24572.15 万元、16558.80 万元，分别占 ST 西发
当期经审计净资产的 511.43%、798.27%、179.79%。
上述关联交易，ST 西发未履行内部决策审议程序，未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露，导致 ST 西发 2021年至 2022 年年度报告、2023 年中期报告存在重大遗漏。
二、非经营性资金占用
（一）原实际控制人储小晗非经营性资金占用
通过以 ST 西发名义对外借款和开具商业承兑汇票，储小晗及其关联公司和个人 2017、2018 年非经营性占用 ST 西发资金余额分别为 3991 万元、26075.39 万元。上述非经营性资金占用未在 2017 年和 2018 年年报中披露，构成重大遗漏。
（二）控股股东西藏盛邦控股有限公司和实际控制人罗希非经营性资金占用
西藏盛邦控股有限公司（以下简称西藏盛邦）、西藏启迪信息技术有限公司（以下简称西藏启迪）、西藏信息产业股份有限公司（以下简称西藏信息）、成都众志道禾咨询管理有限公司（以下简称众志道禾）是罗希控制的公司。2020 年，以预付合作款名义由 ST 西发控股子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司向众志道禾提供资金 2980 万元。以预付材料款名义由拉萨啤酒通过福地
包装提供资金 6800 万元。通过上述交易，2020 年至 2022 年非经
营性占用资金余额分别为 9780 万元、8780 万元、4520 万元。2021年，以预付材料款名义由拉萨啤酒通过天地绿色等提供资金 500
万元，非经营性占用资金余额为 500 万元。2021 年，西藏好物从应支付给拉萨啤酒的货款中合计向西藏盛邦及西藏启迪、西藏信
息转款 5213 万元。2021 至 2022 年非经营性占用资金余额分别为
3287.68 万元、2804.81 万元。2021 年，拉萨啤酒向西藏盛邦转款 1500 万元，非经营性占用资金余额为 1500 万元。
2022 年5月，拉萨啤酒向拉萨经开区管委会转款 1225万元，用于西藏盛邦土地竞拍保证金，2022 年上半年非经营性占用资金余额为 1225 万元。陈宏作为公司时任董事，张志明、孙阳升作为公司时任独立董事，李天霖作为公司独立董事，韩海清、肖舒作为公司监事，在明知有部分董事、监事和董事会秘书在 ST 西发2022 年半年报审阅中对相关事项提出异议的情况下，仍未对控股股东非经营性占用上市公司资金情况予以关注核查，并对 ST 西发2022 年半年度报告签署了书面确认意见，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上述非经营性资金占用未在 2020 年至 2022 年年报、2022 年
半年报中披露。
三、ST 西发 2017 年至 2018 年年度报告、2018 年中期报告
存在虚假记载
（一）虚构预付款和其他应收款
2017 年，虚构拉萨啤酒与西藏远征包装有限公司《纸箱采购合作协议》，导致 ST 西发 2017 年年度财务报告合并资产负债表虚增预付账款 1800 万，其他应收款 2100 万元的性质与真实情况不
符，存在虚假记载。
（二）违法分配利润抵销非经营性占用资金
2018 年，拉萨啤酒董事会向 ST 西发和深圳市金脉青枫投资
管理有限公司（以下简称金脉青枫）分别分配利润 9500 万元，金脉青枫委托大川高新代收。分配利润时金脉青枫未向拉萨啤酒股东 CARLSBERG INTERNATIONAL A/S（以下简称嘉士伯国际）支付股权收购款，未完成股权受让，实质是掩盖非经营性资金占用，导致 ST 西发 2018 年年度报告母公司资产负债表虚减其他应付款6243.70 万元，虚增其他应收款 3256.30 万元，虚增投资收益 9500万元，合并资产负债表虚减其他应收款和少数股东权益 9500 万元，合并现金流量表子公司支付给少数股东的股利、利润与真实情况不符，存在虚假记载。
（三）有关事项未按规定记账
ST 西发分别于 2017 年 8 月向吴某蓉借款 2980 万，2018 年 2
月向四川汶锦贸易有限公司（以下简称四川汶锦）借款 1.5 亿元，2018年4月和西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称天易隆兴）、王承波作为共同借款人向浙江至中实业有限公司借款 2800 万元，2018 年 5 月向浙江阿拉丁控股集团有限公司（以下简称阿拉丁控
股）借款 8000 万元，2018 年 1 月和 6 月，向四川永成实业发展
有限公司和江西喜成贸易有限公司开具无真实贸易背景的电子商业承兑汇票合计 3700 万元。上述事项未按规定记账，导致 ST 西发 2017 年年度报告分别少计其他应收款和其他应付款 2872.24
万元；2018 年中期报告少计其他应收款 29330.00 万元，少计财务费用1110.00万元，少计营业外支出和预计负债2842.93万元，少计其他应付款 26740.00 万元，少计应付票据 3700.00 万元。
四、控股子公司存在违规担保
2019 年 3 月福地产业与西藏信托有限公司（以下简称西藏信
托）签订《贷款合同》申请贷款 1 亿元，拉萨啤酒为上述借款提
供担保，担保金额占 ST 西发 2018 年经审计净资产的 26.73%。上
述担保事项，ST 西发未履行内部决策审议程序，未及时披露，也未在 2019 年年报中披露。
五、其他重大事项未披露
（一）控股股东、实际控制人未对 2022 年重大承诺事项履行信息披露义务
2022 年 4 月，西藏盛邦、罗希以出具承诺函的形式，承诺为
青稞啤酒、福地产业、福地包装、天地绿色涉及拉萨啤酒的债务承担还款责任。但西藏盛邦、罗希并未将该重大承诺事项向公司报告，也未履行信息披露义务。
（二）未按规定披露控股子公司资产使用受限情况
针对违规行为四中福地产业与西藏信托的贷款使用，西藏信托、拉萨啤酒、中信银行签署《客户资金监管协议》,协议限制贷
款资金的用途、对外支付收款方及支付方式。2019 年 3 月 15 日，
西藏信托按约定将 1 亿元资金经福地产业银行账户转入拉萨啤酒
专用账户购买银行理财产品。2019 年 12 月 31 日，拉萨啤酒该银
行账户余额 10032.00 万元，在 ST 西发 2019 年度合并资产负债表
列示为其他流动资产。2019 年 12 月，福地产业与西藏信托签署《贷款合同》申请贷款 2.5 亿元，福地产业、拉萨啤酒和西藏信托另签订《三方协议》,约定福地产业收到西藏信托发放贷款后，应于2019年12月 31日将该笔借款全部转至拉萨啤酒指定银行账
户，拉萨啤酒收到福地产业划转的资金后应于 2020 年 1 月 1 日向
西藏信托指定账户偿还全部贷款本息。2019 年 12 月 31 日，西藏
信托 2.5 亿元资金按约定经福地产业转入拉萨啤酒该指定银行账
户，2020 年 1 月 1 日即原路转回。2019 年 12 月 31 日，拉萨啤酒
该银行账户余额 2.5 亿元，在 ST 西发 2019 年度合并资产负债表
列示为货币资金。ST 西发未按规定在 2019 年年度报告中披露上述其他流动资产和货币资金使用和处分权利受到限制的情况和安排。
（三）未如实披露实际控制人
2016 年 6 月，ST 西发原控股股东西藏光大金联实业有限公
司（以下简称光大金联）与天易隆兴签订股份转让协议，光大金联将其持有的 ST 西发 10.65%的股份全部转让给天易隆兴。天易隆兴为收购上述股份支付的 9.7 亿元资金中至少 9.1 亿元由储小晗直接筹集。2017 年，储小晗通过天易隆兴提名的 ST 西发董事王承波、谭昌彬、吴刚等人实际决定 ST 西发生产经营和财务决策。ST西发2016和 2017年年度报告披露的实际控制人存在虚假记载。
（四）未及时披露重大对外借款

ST 西发 2018 年 2 月向四川汶锦借款 1.5