卫宁健康:关于控股子公司环耀卫宁股权变动暨关联交易的公告

证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2025-004
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于控股子公司环耀卫宁股权变动暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股权变动
公司控股子公司环耀卫宁为提高决策效率，真实反映资本状况，拟对部分股东未实缴的注册资本 6,397.6529 万元进行减资，本次减资完成后，环耀卫宁的注册资本由 24,778.8829 万元减至 18,381.23万元，公司对环耀卫宁持股比例由 42.4859%增至 57.2733%，环耀卫宁仍为公司合并报表范围内公司。
为进一步提升公司对环耀卫宁的控制权，调整环耀卫宁经营策略及日常运营资金需要，环耀卫宁本次增加注册资本 18,381.23 万元，全部由卫宁健康认购。其中：卫宁健康以自有资金人民币 5,000 万元认购环耀卫宁 5,000 万元的注册资本，环耀卫宁以 13,381.23 万元资本公积向卫宁健康定向转增注册资本。本次增资完成后，环耀卫宁的注册资本由 18,381.23 万元增至 36,762.46 万元，公司对环耀卫宁持股比例由 57.2733%增至 78.6366%，环耀卫宁仍为公司合并报表范围内公司。
2、原换股合并重组计划终止
公司、环耀卫宁与环球医疗及其时任控股股东 China HealthcareServices Investment Limited（中国卫生服务投资有限公司）共同签署的《合并备忘录》，约定各方拟通过协商后的结构实施换股合并
重组，合并重组后环耀卫宁收购环球医疗 100%股权，环球医疗原股东按照环球医疗的整体估值对环耀卫宁增资从而取得环耀卫宁相应的股权。自《合作备忘录》签署后，积极开展了各项尽职调查、审计、评估等工作，并就本次换股重组的有关安排进行了沟通磋商，但因受外部条件变化及环耀卫宁战略调整等因素影响，经各方友好协商一致，
同意终止环耀卫宁与环球医疗换股合并重组计划并于 2025 年 1 月 22
日签署了《关于合并备忘录的终止协议》。《合作备忘录》仅为各方关于本次换股合并重组计划的初步、框架性意向，并非最终的交易方案。终止本次换股合并重组计划是交易各方协商一致的结果，各方均不存在违约情形，互不承担违约责任。该事项不会对环耀卫宁及公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，也不会对公司未来发展战略及经营规划产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将继续围绕既定战略，在聚焦核心主业的同时寻求适合公司的外延式发展机会，推动公司持续健康发展。
3、风险提示
环耀卫宁未来的经营成果和盈利能力可能会受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，具有不确定性；公司将与其他股东一起加强风险管控，并视情况考虑采取继续投入资金、业务资源等手段，适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
一、关联交易概述
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“卫宁健康”）
于 2025 年 1 月 22 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于控股子公司环耀卫宁减资暨关联交易的议案》《关于控股子公司环耀卫宁增资暨关联交易的议案》，具体情况如下：
（一）减资事项概述
控股子公司环耀卫宁健保科技(上海)有限公司（曾用名“卫宁沄
钥科技（上海）有限公司”，以下简称“环耀卫宁”）为提高决策效率，真实反映资本状况，拟对部分股东未实缴的注册资本 6,397.6529 万元进行减资，减资对价 0 元，其中：上海沄沣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沄沣”）未实缴注册资本 1,507.0839 万元（认缴注册资本 1,787.1915 万元，实缴注册资本 280.1076 万元）；李凌波未实缴注册资本 978.1138 万元（认缴注册资本 1,630.1897 万元，实缴注册资本 652.0759 万元）；雄安蕴盛创业投资基金（有限合伙）（以下简称“雄安蕴盛”）未实缴注册资本 3,912.4552 万元（认缴注册资本 3,912.4552 万元，实缴注册资本 0 万元）。本次减资完成后，环耀卫宁注册资本由 24,778.8829 万元减少至 18,381.23 万元，公司仍为环耀卫宁的控股股东，持股比例由 42.4859%增加至57.2733%，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）增资事项概述
为进一步提升公司对环耀卫宁的控制权，调整环耀卫宁经营策略及日常运营资金需要，环耀卫宁本次增加注册资本 18,381.23 万元，全部由卫宁健康认购。其中：卫宁健康以自有资金人民币 5,000 万元认购环耀卫宁 5,000 万元的注册资本，环耀卫宁以 13,381.23 万元资本公积向卫宁健康定向转增注册资本。本次增资完成后，环耀卫宁注册资本由 18,381.23 万元增至 36,762.46 万元，公司仍为环耀卫宁的控股股东，持股比例由 57.2733%增至 78.6366%，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
（三）关联关系
环耀卫宁的少数股东上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）、上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”）系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业；上海卫钥云企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥云”）、上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥强”）系环耀卫宁的核心员工持股平台，公司关联方担任执行事务合伙人且持有合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，合力卫亿、合力卫长、卫康亿、卫钥云、卫钥强为公司的关联方。上述环耀卫宁减资、增资事项构成关联交易。
（四）审议程序
2025 年 1 月 22 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了
《关于控股子公司环耀卫宁减资暨关联交易的议案》《关于控股子公司环耀卫宁增资暨关联交易的议案》，关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。本次环耀卫宁股权变动暨关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间发生的与本次交易标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，公司已按照相关规定分别履行了关联交易的审批及信息披露义务。
二、标的公司基本情况
1、基本信息
名称：环耀卫宁健保科技(上海)有限公司
统一社会信用代码：91310108342086895T
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市静安区寿阳路 99 弄 19、20 号 6 层
法定代表人：李重远
注册资本：人民币 24778.8829 万元整
成立日期：2015 年 7 月 1 日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；远程健康管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅
助设备零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学
产品销售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；图文设
计制作；广告制作；平面设计；广告设计、代理；广告发布；中医养
生保健服务（非医疗）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；
医学研究和试验发展；数据处理服务；食品互联网销售（仅销售预包
装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网
信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、本次减资、增资前后环耀卫宁的股权结构
（1）本次减资前后环耀卫宁的股权结构（单位：万元）
减资前 减资后
股东名称 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额 实缴比例 认缴/实缴出 比例
资额
卫宁健康 10,527.5316 42.4859% 10,527.5316 57.2733% 10,527.5316 57.2733%
上海千骥星鹤创业投
资中心（有限合伙） 1,341.6667 5.4146% 1,341.6667 7.2991% 1,341.6667 7.2991%
（以下简称“上海千
骥星鹤”）
上海千骥康泽投资中
心（有限合伙）（以 368.4094 1.4868% 368.4094 2.0043% 368.4094 2.0043%
下简称“上海千骥康
泽”）
苏州千骥泽康投资中
心（有限合伙）（以 441.3351 1.7811% 441.3351 2.4010% 441.3351 2.4010%
下简称“苏州千
骥”）
上海康复之星企业管 219.6210 0.8863% 219.6210 1.1948% 219.6210 1.1948%
理中心（有限合伙）

上海鑫可投资咨询中 414.2284 1.6717% 414.2284 2.2535% 414.2284 2.2535%
心（有限合伙）
卫钥强 427.4469 1.7250% 427.4469 2.3255% 427.4469 2.3255%
卫钥云 965.7729 3.8976% 965.7729 5.2541% 965.7729 5.2541%
卫康亿 210.4855 0.8495% 210.4855 1.1451% 210.4855 1.1451%
合力卫亿 465.4969 1.8786% 465.4969 2.5325% 465.4969 2.5325%
合力卫长 465.4967 1.8786% 465.4967 2.5325% 465.4967 2.5325%
上海沄沣 1,787.1915 7.2126% 280.1076 1.5239% 280.1076 1.5239%
苏显泽 525.0000 2.1187% 525.0000 2.8562% 525.0000 2.8562%
文武