中电电机:中电电机公司章程(2025年1月修订)

中电电机股份有限公司
章程
（2025 年 1 月修订）

目 录

U第一章U U总则 ...... 3U
U第二章U U经营宗旨和范围 ...... 4U
U第三章U U股份 ...... 5U
U第一节U U股份发行...... 5U
U第二节U U股份增减和回购...... 6U
U第三节U U股份转让...... 7U
U第四章U U股东和股东大会 ...... 9U
U第一节U U股东 ...... 9U
U第二节U U股东大会的一般规定......12U
U第四节U U股东大会的提案与通知......18U
U第五节U U股东大会的召开......20U
U第六节U U股东大会的表决和决议......23U
U第五章U U董事会 ......28U
U第一节U U董事 ......28U
U第二节U U董事会......33U
U第六章U U经理及其他高级管理人员......39U
U第七章U U监事会 ......41U
U第一节U U监事 ......41U
U第二节U U监事会......42U
U第八章U U财务会计制度、利润分配和审计......44U
U第一节U U财务会计制度......44U
U第二节U U利润分配......45U
U第三节U U内部审计......49U
U第四节U U会计师事务所的聘任......49U
U第九章U U通知和公告 ......50U
U第一节U U通知 ......50U
U第二节U U公告 ......51U
U第十章U U合并、分立、增资、减资、解散和清算......51U
U第一节U U合并、分立、增资和减资......51U
U第二节U U解散和清算 ......53U
U第十一章U U修改章程 ......55U
U第十二章U U附则 ......55U
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定变更发起设立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司以发起设立的方式设立；在江苏省无锡工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号 320211000067109。
第三条 公司于2014年10月14日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1058 号文批准，首次
公开向社会公众发行人民币普通股 2000万股，于 2014 年 11月 4
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中电电机股份有限公司
SEC Electric Machinery Co., Ltd.
第五条 公司住所：江苏省无锡市高浪东路 777号，邮编 214131。
第六条 公司注册资本为人民币 23,520 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司采用科学务实的经营管理方法，为社会提
供满意产品及服务的宗旨，努力使公司实现经济效益最大化，维
护公司全体股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围如下：
矿产资源勘查、金属与非金属矿产资源地质勘探、选矿、选矿（除
稀土、放射性矿产、钨）、非煤矿山矿产资源开采、矿物洗选加
工、贵金属冶炼、常用有色金属冶炼、金属矿石销售、金银制品
销售、有色金属合金制造、有色金属合金销售、非金属矿物制品
制造、非金属矿及制品销售、矿产资源储量估算和报告编制服务、
环境保护检测、固体废物治理、地质勘探和地震专用仪器销售、
地质勘查技术服务、供应链管理服务、股权投资、以自有资金从
事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、经济贸易咨询、
财务咨询、企业管理咨询。交直流电动机、发电机及机组、变压
器、变频器、电气控制系统的研发设计、制造、加工、销售及服
务；木包装箱的销售；普通货运；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止的商品及技术除外）。从
事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）公司可以根据自身发展能力和业务
的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方
式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为王建裕、王建伟、王盘荣、周跃，发起设立公司时，
各发起股东持股数及占总股本比例为：王建裕 2400万股，占公
司总股本的 40%；王建伟 2160 万股，占公司总股本的 36%；王
盘荣 1200 万股，占公司总股本的 20%；周跃 240 万股，占公司
总股本的 4%。

公司系由无锡中电电机有限责任公司整体变更发起设立的股份
有限公司。2011 年 9月 3 日，公司全体发起人以其持有的无锡中
电电机有限公司股权所对应的截至 2011年 6 月 30日经审计的归
属于无锡中电电机有限公司股东的净资产人民币 140,823,513.55
元，按照 2.3471:1 的比例发起设立中电电机股份有限公司，其中
6,000万元作为出资，其余80,823,513.55元人民币转入资本公积。
第二十条 公司股份总数为 23,520万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他情形。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或