奕瑞科技:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复（修订稿）
信会师函字[2025]第 ZA003号
上海证券交易所：
根据贵所于 2024 年 11 月 01 日出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕121 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的申报会计师，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐项回复如下：
注：如无特别说明，本回复使用的简称与《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。2024 年 1-10 月未执行审计或审阅程序，相应回复仅为本次回复函使用。本回复中楷体（加粗）字体系对本审核问询函回复的修订、补充。

2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司 2022 年度可转债发行募集资金使用进度为 70.45%，其中，
“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资金使用进度为25.90%；2）“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”达到预定可使用状态时间从
2024 年 9 月延期至 2025 年 12 月。
请发行人说明：（1）前次募投“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”延期原因及合理性，后续尾款支付安排及具体时点，是否能按期达产，是否存在延迟转固的情形，并完善相关风险提示；（2）“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资金使用比例较低的原因及合理性；（3）上述前次募投建设的影响因素是否对本次募投项目实施产生不利影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”延期原因及合理性，后续尾款支付安排及具体时点，是否能按期达产，是否存在延迟转固的情形，并完善相关风险提示
（一）“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”延期原因及合理性
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用情况如下：
单位：万元
累计投入金额与
承诺投资项目 承诺投资总额 累计投入金额 承诺投入金额的 累计投入进度
差额
新型探测器及闪烁体 97,942.18 99,135.54 1,193.36 101.22%
材料产业化项目
数字化 X线探测器关
键技术研发和综合创 44,189.17 22,150.97 -22,038.20 50.13%
新基地建设项目
合计 142,131.35 121,286.51 -20,844.84 85.33%
注 1：上述数据未经鉴证。
注 2：“新型探测器及闪烁体材料产业化项目” 累计投入金额超过承诺投资总额部分系募集资金产生的利息。

2024 年 9 月，发行人召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，
审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，将“新型探测器及闪烁体材
料产业化项目”达到预定可使用状态日期从 2024 年 9 月调整为 2025年 12 月。
“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”主要涉及光刻机、显影机、量测机等半导体设备和新工艺；通常情况下半导体设备的投资金额大、调试周期长、工艺复杂，设备安装、调试、试生产等均需花费较长时间，从而逐步提高产线良率/效率；因此项目预计转固时间较《2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的预计达到预定可使用状态日期有一定推迟。从项目具体时间节点来看，由于光刻等部分设备系向境外供应商定制、进口，主要设备在前次募投项目方案设计时原计划于
2023 年 9月前进场，实际于 2024 年 1月进场，较预期推迟约 4个月。项目光刻、刻蚀、
成膜等设备单价较高、CMOS 相关工艺精度要求较高（纳米级）、且均为全新工艺，导致设备联调和标准工艺开发较预期推迟 7 个月。公司结合项目建设实际情况，将良率、可靠性测试和试生产时间适当延长 4个月。
（二）“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”后续尾款支付安排及具体时点
截至 2024 年 12 月 31日，该项目募集资金已使用完毕。
（三）是否能按期达产，是否存在延迟转固的情形，并完善相关风险提示
截至 2024 年 12 月 31 日，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”设备已经全部
进场，单体设备安装、调试完成，产线光刻、刻蚀、成膜、热处理设备联调以及曝光标准工艺开发基本完成，发行人已形成初版工艺规范和设计手册，后续量产产品的设计和试制将在工艺规范和设计手册的基础上进行。发行人正在利用整体产线生产首款测试产品，并对其进行良率和可靠性测试，单项可靠性测试预计耗时 3 周（504h），测试过程中如发现测试产品的设计或工艺存在问题，需要修改工艺或者光掩模板（预计耗时 10 周），修改完毕后再重新生产测试产品进行可靠性测试，整个可靠性测试预计将于 2025 年 6 月完成。可靠性测试完成后，发行人会进行正式量产产品的设计并制作量产产品光掩模板，最后产线按照新产品导入流程进行小试、中试等试生产环节，发行人预计“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”2025 年 12 月前能够达到预定可使用状态并进行整体转固。
项目主要设备包括成膜设备、光刻设备、清洗设备、刻蚀设备、量测设备、研磨
设备、热处理设备、失效分析设备等，相关设备共同组成一条完整的 CMOS 产线，需要相互组合使用才能将硅片加工成合格的 CMOS 产品，因此相关产线需要整体转固。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》及其应用指南，在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产核算；发行人在建工程中机器设备结转固定资产的标准和时点为“安装调试后达到设计要求或合同规定的标准；生产产线设备能够在一段时间内稳定的产出合格产品。”目前，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”处于设备联合调试以及标准工艺平台开发阶段，尚未产出 CMOS 产品，未达到上述在建工程转固标准，因此不存在推迟转固的情形。
半导体和显示行业上市公司的生产类项目建设周期普遍较长，发行人“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”3 年左右的项目建设时间符合行业惯例。
序号 公司名称 项目名称 建设周期
1 中芯国际 12 英寸芯片 SN1 项目 7 年
2 华润微 华润微功率半导体封测基地项目 3 年
3 华虹公司 8 英寸厂优化升级项目 3 年
4 韦尔股份 CMOS图像传感器产品升级项目 3 年
5 京东方 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线 约 5.25 年
6 京东方 绵阳第 6 代 AMOLED（柔性）生产线 约 4.75 年
7 维信诺 固安 G6 全柔产线 约 4.75 年
注 1：中芯国际、华润微、华虹公司项目建设周期来源于招股说明书；韦尔股份 CMOS 图像
传感器产品升级项目建设周期来源于 2020 年《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。
注 2：京东方成都第 6代 LTPS/AMOLED生产线于 2015年 10月开工，2020年 Q4 整体转固。
注 3：京东方绵阳第 6 代 AMOLED（柔性）生产线于 2017 年 Q1 开工，2021 年 Q3 整体转固。
注 4：维信诺固安 G6 全柔产线于 2016年 10月开工，2021年 Q2 整体转固。
发行人已在募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：
“（七）前次募集投资项目延期或减值风险
2024 年 9 月，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审
议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，将 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”达到预定可使用
状态日期从 2024 年 9 月调整为 2025 年 12 月。截至本募集说明书签署之日，发行人正
在利用整体产线生产首款测试产品，并对其进行良率和可靠性测试，最后产线需要按照 CMOS 传感器产品设计图纸进行小试、中试等试生产环节，以逐步提高产线良率/效率。若后续出现影响项目实施进度的不利因素或受到其他不可抗力因素的影响，则前次募投项目可能存在进一步延期甚至减值的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。”
二、“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资金使用
比例较低的原因及合理性
根据发行人《2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，“数字
化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”建设期为 48 个月（即 2026 年
9 月前完成），拟使用募集资金金额为 44,615.00 万元，主要用于研发办公/实验室的建设工程费用、配套研发设备购置费用以及探测器芯片技术/产品的研发费用支出等。截
至 2024 年 12 月 31日，项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 类别 承诺投资总额 累计投入金额 累计投入进度
1 建设工程费用 19,454.53 20,591.12 105.84%
2 研发设备购置费用 14,830.09 - -
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