侨源股份:第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：301286 证券简称：侨源股份 公告编号：2025-001
四川侨源气体股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川侨源气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议通知于 2025 年 1 月 21 日以书面或通讯方式送达全体董事。本次会议于 2025
年 1 月 22 日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 5 名，实际出
席董事 5 名。本次会议由董事长乔志涌召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
董事会认为：为进一步完善公司的法人治理结构 ，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性 ，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2025 年限制性股票激励计划(草案)》(以 下简称“本激励计划”)及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事李国平先生为关联董事，对本议案回避表决。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
董事会认为：为保证本激励计划的顺利进行 ，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事李国平先生为关联董事，对本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已 经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本激励计划的相关事项 ，提请股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股 、配股等事宜时，按 照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股 、配股、派 息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对授予价格/归属/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜 ，包括与激励对象签 署《限制性股票授予协议书》；
（5）授 权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解 除限售/归属条件 、解 除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向 登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包 括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；
（12）为本激励计划的实施 ，委 任收款银行、会计师、律师等中介机
构；
（13）就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核 准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事李国平先生为关联董事，对本议案回避表决。
本议案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，正确把握和引导网络舆论导向 ，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、形象、商业信誉以及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者的合法权益，根据相关法律法规和规范性文件 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为进一步规范公司市值管理行为，提升公司投资价值，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《 上市公司信息披露管理办法》《 上市公司监管指引
第 10 号——市值管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，制定《市值管理制度》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于签署股权收购意向协议的议案》
经全体董事讨论，同意公司拟通过现金方式间接收购德阳宏晨化工有限责任公司（以下简称“宏晨化工”）控股权事项，公司与成都兴久兴商贸有限责任公司（持有宏晨化工 70%股权）之股东苏世军、成都浩煜诚商贸有限公司（持有宏晨化工 30%股权）之股东张淦和应岚达成初步意向，并于同日共同签署了《股权收购意向协议》。本次交易存在不确定性，本次签署的股权收购意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，具体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2025-005）
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的有关规定 ，董 事会提议于 2025 年 2 月 13 日（星
期四）下午 14:30 召开 2025 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-003）
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
四川侨源气体股份有限公司董事会
2025 年 1 月 23 日