仟源医药:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2025-002
山西仟源医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
为了进一步完善公司章程，规范公司经营管理活动，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围：许可项目：药品生产。（依法 营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础 技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可 化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。（除依法须经批准的 类化学品的制造）；药品互联网信息服项目外，凭营业执照依法自主开展经营 务。（除依法须经批准的项目外，凭营
活动）。 业执照依法自主开展经营活动）。
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修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中竞价交易方 份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和 式，或者法律、行政法规和中国证监会中国证监会认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。 集中竞价交易方式进行。
第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十四条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
董事会有关对外投资、收购、出售 董事会有关对外投资、收购、出售
资产、贷款审批、资产抵押、对外担保 资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： 事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）公司发生的交易（提供担保、提 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助的除外）达到下列标准之一 供财务资助的除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议： 的，应当提交董事会审议：
1．交易涉及的资产总额占上市公司最 1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 评估值的，以较高者作为计算依据；2．交易标的（如股权）在最近一个会 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
修订前 修订后
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用） 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一 5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的交易由总裁决 上述交易达到提交股东大会审议
定。上述交易达到提交股东大会审议标 标准的还应提交股东大会审议。
准的还应提交股东大会审议。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 公司管理层
新增 第一百二十八条 公司设立经营管
理执行委员会（以下简称“经管委”），
经管委对董事会负责，并在董事会授权
范围内行使职权。
新增 第一百二十九条 经管委由公司董
事长、副董事长、总裁、副总裁和董事
会秘书等人员组成，经管委委员均由董
事长及总裁提名，并经董事会审议通过
后，由董事会聘任或解聘其经管委委员
职位。

修订前 修订后
新增 第一百三十条 经管委设主任委员
和副主任委员各一名，分别由公司董事
长和总裁担任，由董事会任命，可连聘
连任。
新增 第一百三十一条 经管委委员任期
三年，与董事会任期一致，委员任期届
满，可以连选连任。经董事长提议，并
经董事会审议通过，可以终止经管委委
员职务。
新增 第一百三十二条 经管委行使以下
主要职权：
（一）贯彻执行股东大会、董事会的决
议，负责落实公司经营目标和战略项目；
（二）拟定公司未来发展规划，年度经
营计划和年度预算，并根据《公司章程》
规定报公司董事会或股东大会审议；
（三）拟定公司财务决算方案、利润分
配方案和弥补亏损方案；
（四）拟定公司注册资本变更方案及发
行股票、债券方案；
（五）拟定公司的合并、分立、变更、
解散方案；
（六）拟定公司内部组织管理机构的设
置和调整方案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人、总工程师；并拟定
集团高级管理人员的绩效考核方案报
董事会薪酬委员会审核；

修订前 修订后
（八）审核公司的基本管理制度并报董
事会审议批准；批准公司日常经营制
度；
（九）拟定公司对外投资、收购、出售
资产，以及融资、对外担保、关联交易
等事项，并按权限经董事会专门委员会
审核，报董事会、股东大会审议批准；
如未达到《公司章程》规定的需要召开
股东大会、董事会会议审议要求的，则
该等事项均