海南矿业:上海市通力律师事务所关于海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

上海市通力律师事务所
关于海南矿业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
的法律意见书
致: 海南矿业股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受海南矿业股份有限公司(以下简称“海南矿业”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2024 年 4 月修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以及公司为2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)制订的《海南矿业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”), 就海南矿业本次激励计划的调整(以下简称“本次调整”)及海南矿业向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票(以下简称“本次授予”, 本次调整及本次授予以下合称“本次激励计划调整及授予”)出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
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本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划调整及授予有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供海南矿业为本次激励计划调整及授予之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 本次激励计划调整及授予的批准与授权
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 海南矿业已履
行下列主要程序:
(一) 海南矿业董事会薪酬与考核委员会拟订了《海南矿业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”), 并将该草案提
交第五届董事会第二十五次会议审议。
(二) 海南矿业于 2024 年 12 月 15 日召开第五届董事会第二十五次会议, 审议通
过了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案, 其中关联董事刘明东
先生、滕磊先生、郭风芳先生回避表决。
(三) 海南矿业于 2024 年 12 月 15 日召开第五届监事会第十六次会议, 审议通过
了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会认为《激励计
划(草案)》及其摘要的内容、《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 有利于公司的持续发展, 不存在
损害公司及全体股东利益的情形; 列入本次激励计划首次授予激励对象名单
的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任
职资格, 符合《管理办法》规定的激励对象条件, 符合《激励计划(草案)》及
其摘要规定的激励对象范围, 作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

(四) 海南矿业已通过公司内部网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示
期为 2024 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 25 日, 公示期不少于 10 天, 并于
2025 年 1 月 11 日披露了《海南矿业股份有限公司监事会关于公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(五) 海南矿业于 2025 年 1 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会, 审议通过
了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案, 并授权公司董事会办
理本次激励计划相关事宜。海南矿业独立董事已就本次激励计划相关议案向
公司全体股东公开征集委托投票权。
(六) 根据海南矿业 2025 年第一次临时股东大会的授权, 海南矿业于 2025 年 1 月
23 日召开第五届董事会第二十八次会议, 审议通过了《关于调整 2024 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》, 其中关联董事刘明东先生、滕磊先生、
郭风芳先生回避表决。
(七) 海南矿业于 2025 年 1 月 23 日召开第五届监事会第十七次会议, 审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 并发表了核查
意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授
予已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二. 本次调整的具体内容
(一) 经本所律师核查, 鉴于本次激励计划确定的拟激励对象中有 5 名拟激励对象
因个人原因自愿放弃公司本次拟授予其的所有限制性股票, 有 6 名拟激励对
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象因个人原因自愿放弃公司本次拟授予其的部分限制性股票, 公司结合拟首
次授予激励对象上一年度的任职情况及绩效表现, 取消 2 名拟激励对象的激
励资格, 根据海南矿业 2025 年第一次临时股东大会的授权, 海南矿业于
2025 年 1 月 23 日召开第五届董事会第二十八次会议, 审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》, 同意对首次授予激励名单
及限制性股票数量进行调整, 本次调整后, 本次激励计划首次授予激励对象
人数由 138 人调整为 131 人, 本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由
1,685.40 万股调整为 1,607.20 万股, 预留的限制性股票数量由 421.35 万股
调整为 401.80 万股。鉴于公司 2024 年前三季度利润分配方案已实施完毕,
每股派发现金红利 0.02 元(含税), 根据海南矿业 2025 年第一次临时股东大
会的授权, 董事会同意将本次激励计划限制性股票的首次授予价格由 3.83 元
/股调整为 3.81 元/股。
(二) 经本所律师核查, 海南矿业于 2025 年 1 月 23 日召开第五届监事会第十七次
会议, 审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司监事会认为本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格
的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定, 不存在损害公司股东利益
的情形; 本次调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关文件
所规定的激励对象条件, 其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次调整符合《管理办法》以