雪龙集团:雪龙集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团
雪龙集团股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二五年一月

雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪龙集团”）是在上海证券 交易所主板上市的公司。为满足业务发展的需要，扩大经营规模以及进一步增强 资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通 过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过 20,454.00 万元（含）， 用于“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、汽车产业发展整体稳中向好，商用车市场呈现恢复性增长
作为全球经济的支柱性产业之一，汽车产销量长期保持稳定增长。在宏观经 济复苏、促进消费政策推进、消费需求回暖的带动下，2023 年全球商用车市场 进入修复性增长期，销量达 2,745.23 万辆，同比增长 13.3%1，我国商用车市场 展现了更快速的恢复性增长，产销量分别实现同比增长 26.8%和 22.1%2，2024
年我国商用车产销分别实现 380.5 万辆和 387.3 万辆，近三年复合增长率分别为
9.30%和 8.33%3。未来，随着宏观经济进一步修复、汽车产业稳步发展，以及低 排放政策效应的持续增强，预计商用车的市场规模将进一步扩张，并同步带动配 套节能风扇集成系统系列相关产品市场需求的增长。
2、“国六 b”排放标准的实施进一步促进商用车风扇总成向低碳节能升级
为防治机动车污染排放、改善环境空气质量，推动我国汽车产业进入绿色低
碳发展新阶段，加速产业链升级转型，自 2023 年 7 月 1 日起，全国范围全面实
施国六排放标准 6b 阶段（以下简称“国六 b”）。新标准对机动车污染物排放 提出了更高的要求，进一步倒逼整车厂及配套零部件厂商进行绿色环保、低碳节 能的技术升级，加速了传统硅油离合器风扇总成产品向电控硅油离合器风扇总成 产品的迭代升级。汽车零部件制造业在“碳达峰”“碳中和”战略持续推行、排 放标准不断趋严的背景下，迎来了重要发展机遇，未来汽车零部件厂商将持续加 1 国际汽车制造商协会（OICA）统计数据
2 中国汽车工业协会统计数据
3 中国汽车工业协会统计数据
大研发投入，保障相关产品的低碳节能技术升级，以实现绿色、低碳的产业转型。 公司电控硅油离合器风扇总成产品具有油耗低、噪音低、冷却效率高、经济性等 优点，但目前公司电控硅油离合器风扇总成产品市场占有率仍较低。公司与合资 企业华纳圣龙、东风马勒占据国内商用车冷却风扇总成市场主要份额，作为主要 国产品牌，发行人产品在国内商用车市场具有较高认可度，公司电控硅油离合器 风扇总成产品市场占有率存在较大的上升空间。
3、随着节能减排要求提升，新型节能风扇需求提高
商用车尤其是重型货车是目前全球交通运输产业碳排放重要来源之一，但长 途运输的中重型货车由于载重高、路程长、要求时限短、较大温差等因素导致长 途运输中重型货车仍采用内燃机货车运输，预计较长时间内新能源车应用于上述 场景的技术瓶颈无法被打破。为有效地降低内燃机商用车的碳排放、降低交通运 输环节中温室气体的排放，中重型货车提升节能减排要求及其他商用车的新能源 化发展迫在眉睫。上述变化对于发动机冷却系统供应商提出了更高要求，也对更 高效的节能风扇产品产生了新的需求。
（二）本次发行的目的
1、通过实施本次募投项目，满足下游客户多元化需求
本次募投项目建设围绕新一代电控硅油离合器风扇总成产品、电动风扇总成 产品实施，公司将持续深化在节能风扇总成领域深耕的发展战略，有效扩充节能 风扇总成系列产品的生产规模，优化公司产品结构，满足客户多元化的产品需求， 增强公司与客户在业务方面的黏性，进而增加公司未来新的盈利增长点，有利于 提升公司产品市场竞争力，实现全体股东利益的最大化。
2、增强资金实力，满足未来业务发展资金需求
公司扩大经营规模、提升市场竞争力需要资金支持和保障。本次募集资金到 位后，公司的资金实力将得到进一步增强，可有效解决公司对项目投资资金的需 求，可进一步保障公司稳健的资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、 稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划， 募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗 风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公 司经营发展有着积极的意义。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发 行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施 和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步提升，从 而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回 报。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的 资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和 财务风险。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
公司本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国 证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理 公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。

本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权， 与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格 优先等原则协商确定。公司本次发行对象的选择符合《上市公司证券发行注册管 理办法》等有关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。本
次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规 定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规 的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的 要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将根据 2023 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册 管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式 已经公司 2023 年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保 荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要 求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关 规定
1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得 采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；