海利生物:上海市通力律师事务所关于上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格、行权价格及回购注销、注销事项的法律意见书

上海市通力律师事务所
关于上海海利生物技术股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格、行权价格
及回购注销、注销事项的法律意见书
致: 上海海利生物技术股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“海利生物”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、蔡丛丛律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2024 年 4 月修订)》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以及公司为 2023 年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)制订的《上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”), 就海利生物本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)暨调整回购价格、行权价格(以下简称“本次价格调整”)及回购注销、注销事项(以下简称“本次回购注销”, 与本次解除限售、本次价格调整合称“本次解除限售、价格调整及回购注销”)出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
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本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面材料、副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均是真实、准确、完整的; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实均是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件均是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的;
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完
整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次解除限售、价格调整及回购注销有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供海利生物为本次解除限售、价格调整及回购注销之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、价格调整及回购注销申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
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具法律意见如下:
一. 本次解除限售、价格调整及回购注销的批准和授权
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 海利生物已履
行下列主要程序:
(一) 海利生物于 2023 年 8 月 18 日召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了
《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案, 且关联董事已回避表决, 独立董事发表了同意的独立意见。
(二) 海利生物于 2023 年 8 月 18 日召开第四届监事会第十一次会议, 审议通过了
《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
(三) 海利生物于 2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 27 日在公司内部对本次激励
计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示, 并于 2023 年 8 月 29 日披露了
《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(四) 海利生物于 2023 年 9 月 4 日召开 2023 年第二次临时股东大会, 审议通过了
《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案, 并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜, 包括但不限于
在特定情形下对限制性股票回购价格/股票期权行权价格进行调整、对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销/尚未行权的股票期权注销、决定激励
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对象是否可以解除限售以及对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行
审查确认等。海利生物独立董事已就本次激励计划相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。
(五) 根据海利生物 2023 年第二次临时股东大会的授权, 海利生物于 2023 年 9 月
5 日召开第四届董事会第十七次会议, 审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票与股票期权的议案》, 且关联董事已回避表决, 独立董事
发表了同意的独立意见。
(六) 海利生物于 2023 年 9 月 5 日召开第四届监事会第十三次会议, 审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授
予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》《关于
核实公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单(授予日)>的
议案》, 并发表了核查意见。
(七) 根据海利生物 2023 年第二次临时股东大会的授权, 海利生物于 2025 年 1 月
22 日召开第五届董事会第十二次会议, 审议通过了《关于 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分
股票期权注销的议案》, 且关联董事已回避表决。
(八) 海利生物于 2025 年 1 月 22 日召开第五届监事会第六次会议, 审议通过了
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划相关价格的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限
制性股票回购注销与部分股票期权注销的议案》, 对本次解除限售、价格调整
及回购注销事项进行了审核, 发表了明确意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次解除限售、价格调
整及回购注销已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
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二. 本次解除限售的具体内容
(一) 限制性股票的第一个解除限售期和解除限售安排
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 本次激励计划授予的限制性
股票限售期分别自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月; 本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之
日起24个月内的最后一个交易日当日止, 解除限售比例为获授限制性股票总
数的 45%。
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》, 公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日
为 2023 年 10 月 11 日。据此, 本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售
期已于 2024 年 10 月