博世科:湘财证券股份有限公司关于安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

湘财证券股份有限公司
关于
安徽博世科环保科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二零二五年一月

风险提示及声明
一、风险提示
（一）本次权益变动包含附生效条件的表决权委托、上市公司向南化集团定向发行股份等安排。若上市公司向南化集团定向发行股份无法最终完成且表决权委托届满终止，将会影响上市公司控制权的稳定。
（二）本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：
1、南化集团、宁国国控就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；
2、经营者集中审查机关关于本次权益变动审查通过或出具不予进一步审查的决定；
3、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；
4、深交所审核通过本次向特定对象发行股票并经中国证监会同意注册。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“湘财证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
9、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
10、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

目 录

风险提示及声明 ......2
一、风险提示 ......2
二、声明 ......2
目 录......4
释 义......7
财务顾问核查意见 ......8
一、对本次详式权益变动报告内容的核查 ......8
二、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ......8
（一）对本次权益变动目的的核查 ......8
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查 ......8
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ......9
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ......9
（二）信息披露义务人及其一致行动人主要业务及财务状况的核查 ......11（三）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人所控制的核心企业情况的核查
......13
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ......23
（五）对信息披露义务人诚信情况的核查 ......24
（六）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查 ......24（七）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查......25（八）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查......25
四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ......27
五、对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制结构的核查 ......27
（一）信息披露义务人的股权结构 ......27
（二）一致行动人宁国国控的股权结构 ......27
六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ......28
七、对本次权益变动方式的核查 ......28八、关于信息披露义务人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序
核查 ......30
（一）已经履行的审批程序 ......30
（二）尚需履行的审批程序 ......30
九、关于信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划安排核查 ......31
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ......31（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ..31
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ......31
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ......32
（五）员工聘用重大变动计划 ......32
（六）上市公司分红政策调整的计划 ......32
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......32十、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
......33
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 ......33
（二）对同业竞争的核查 ......33
（三）对关联交易的核查 ......34
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......35
（一）与上市公司及其子公司的交易 ......35
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ......35（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何类似
安排 ......35（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ..35
十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ......35（一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的
情况 ......35（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次
权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况。 ......36十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ......37十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......37
十五、本次权益变动的结论性意见 ......38
释 义
除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下含义：
上市公司、博世科 指 安徽博世科环保科技股份有限公司
信息披露义务人、南化集团 指 南宁化工集团有限公司
一致行动人 指 宁国市国有资本控股集团有限公司、王双飞、宋海农、杨
崎峰
北部湾港集团、北港集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
宁国国控 指 宁国市国有资本控股集团有限公司
宁阳控股 指 宁国市宁阳控股集团有限公司
广州环投 指 广州环保投资集团有限公司
详式权益变动报告书、本报 指 安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书告书
本核查意见 指 《湘财证券股份有限公司关于安徽博世科环保科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本次交易由两部分组成：1、表决权委托，宁国国控、王
双飞、宋海农、杨崎峰分别将其持有的占上市公司总股本
的 9.78%、9.38%、1.90%、1.90%股份的表决权不可撤销
本次权益变动、本次交易 指 地全权委托给南化集团行使；2、向特定对象发行股票，
南化集团拟认购博世科向其发行的不超过 160,164,116 股
股票，定增股份登记在认购方名下之日，上述表决权委托
终止，南化集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总
股本的 23.08%。
本财务顾问、财务顾问、湘 指 湘财证券股份有限公司
财证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见
一、对本次详式权益变动报告内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人及其一致行动人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，信息披露义务人最近 3年无不良诚信记录、收购资金来源合法、具备履行相关承诺的能力，其