中贝通信:关于控股子公司贝通信国际收购PT.SemestaEnergiServices55%股权的公告

证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2025-004
债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司
关于控股子公司贝通信国际收购PT. Semesta
Energi Services 55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司BesterTelecom International Limited（以下简称“贝通信国际”）拟以自有资金2,500万美元收购PT.SemestaEnergiServices（以下简称“Semesta”、“标的公司”）55%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已于2025年1月23日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
风险提示
1、根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需完成商务部门、发改部门的登记备案工作，并履行必要的外汇管理部门审批流程，交易能否顺利完成，尚存在一定的不确定性。
2、本次交易需在协议约定的交割先决条件全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。
3、本次交易完成后，公司将对标的公司的人员、财务等各方面进行资源整合，如果因市场、政策等因素导致标的公司经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值风险，并将对公司当期损益造成不利影响。

一、交易情况概述
公司于2025年1月23日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司贝通信国际收购PT. Semesta Energi Services 55%股权的议案》，贝通信国际计划以自有资金2,500万美元（折合人民币约18,213.50万元，按2025年1月23日汇率1美元≈7.2854元人民币折算，下同）通过收购及增资的方式获取标的公司55%股权，其中750万美元购买PT.SemestaInvestamaIndonesia持有的标的公司41,242股股份，对应标的公司本次交易前38.73%股权。1,750万美元增资到标的公司。本次交易完成后，贝通信国际合计持有标的公司137,473股股份，对应标的公司55%股权，PT. Semesta Investama Indonesia随公司付款节奏对标的公司共增资47,242股股份，保证贝通信国际持股比例为55%。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司董事会审议权限范围内，已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、PT. Semesta Investama Indonesia
公司名称：PT. Semesta Investama Indonesia
注册地址： Gedung Graha Satria Suite 203 A Lt.2, Jl. Rs Fatmawati No. 5, Kel.
Cilandak Barat, Kec. Cilandak, Kota Administrasi Jakarta Selatan, Provinsi DKI
Jakarta
注册资本：30,000,000,000 印尼盾（折合人民币约1,342.56万元，按2025年1月23日汇率1人民币约等于2,234.53印尼盾折算，下同）
法定代表人：Herman
主营业务：控股公司，持有标的公司72.94%股权
主要股东：Herman，持有PT. Semesta Investama Indonesia99%股权
2、Herman
Herman为标的公司创始人，持有标的公司27.06%股权
本次交易前，PT. Semesta Energi Services、PT. Semesta Investama Indonesia、
Herman及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。PT.SemestaEnergi Services、PT.SemestaInvestama Indonesia、Herman非失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
公司名称：PT. Semesta Energi Services
成立时间：2011年5月7日
注册地址：Gedung Graha Satria 1 Suite 203A Lantai 2 Jl. RS Fatmawati No.5,
Kel. Cilandak Barat, Kec. Cilandak Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta
Kode Pos : 12430
注册资本：106,585,479,000印尼盾（折合人民币约4,769.93万元)
主营业务：通信基础设施建设、电力及新能源基础设施建设、信息技术服务等
股权结构：
序号 股东姓名 持股比例（%）
1 PT.SemestaInvestamaIndonesia 72.94
2 Herman 27.06
合计 100.00
Semesta非失信被执行人；Semesta有优先受让权的股东在本次交易中已放弃优先受让权。
主要财务指标：
单位：人民币；万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年11月30日（未经审计）
资产总计 10,917.13 13,272.72
负债总计 3,978.07 3,561.99
净资产 6,939.06 9,710.73
项目 2023年1-12月（经审计） 2024年1-11月（未经审计）
营业收入 15,253.45 16,483.72
净利润 2,973.80 2,707.84
扣除非经常性损益后的净利润 2,964.94 2,699.64
印尼 Griselda, Wisnu & Arum 会计师事务所为Semesta2023年度财务报表出
具标准无保留意见审计报告。
2025年1月8日，Semesta增发60,000股，全部由股东PT. Semesta InvestamaIndonesia 认购，由于PT.SemestaInvestamaIndonesia的控股股东为Herman 先生，故此次增资标的公司Semesta的实际控股股东未发生变化，仍为Herman 先生。
序号 股东姓名 原持股比例（%） 最新持股比例（%）
1 PT.SemestaInvestamaIndonesia 38 72.94
2 Herman 62 27.06
合计 100.00 100.00
本次交易完成后，标的公司股权结构为：
序号 股东姓名 持股比例（%）
1 PT.SemestaInvestamaIndonesia 33.47
2 Herman 11.53
3 贝通信国际 55.00
合计 100.00
四、交易标的的评估、定价情况
（一）估值情况
公司聘请中介机构对标的公司进行了法律、财务及税务的尽职调查，并出具了尽职调查报告。基于标的公司在印尼市场的品牌影响力、客户资源、项目储备、历史经营数据及承诺业绩等整体情况，并充分考虑到与公司业务的协同性，参考印尼同行业上市公司市盈率，双方协商一致，拟以2,500万美元的对价获得标的公司55%的股权。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合监管机构的相关法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定价的合理性分析
此次公司拟以2,500万美元并购印尼Semesta55%股权，对应整体估值为4,546万美元（折合人民币约33,119.43万元），对应的静态市盈率（PE）约为11.14倍。参考印尼通信和ICT行业上市公司的市盈率，符合市场情况，本次交易作价具有合理性,。
印尼通信及ICT行业上市公司市盈率：

公司名称 静态市盈率
TelkomIndonesia（TLKM)