中国中车:中国中车2025年第一次临时股东大会会议材料

中国中车股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二五年二月

目 录

议案 1：关于修订《中国中车股份有限公司章程》的议案 ......1议案 2：关于修订《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .
......25
议案 3：关于修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的议案 .30
议案 1：关于修订《中国中车股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件，并结合中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。
现将有关主要修订情况说明如下（具体修订内容详见附件）：
一、根据《公司法》补充相关条款
为落实新《公司法》，补充了部分条款，一是载明法定代表人的产生、变更办法；二是新增职工董事设置；三是明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；四是新增减资、合并、分立及清算可以通过国家企业信用信息公示系统公告。
二、根据《公司法》完善部分条款
根据新《公司法》的规定，完善了部分条款，主要包括降低临时提案权股东的持股比例，新增董监高任职的禁止条件，将“股东大会”调整为“股东会”，将“半数以上”调整为“过半数”等。
三、根据《上市公司独立董事管理办法》完善相关规定

根据《上市公司独立董事管理办法》规定，细化完善了独立董事的相关规定。一是明确独立董事的独立性要求，从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准；二是明确独立董事任职资格，在独立性要求之外，明确独立董事应当符合一般董事的任职条件，并具备相关工作经验，良好的个人品德等；三是明确独立董事特别职权，独立董事可以独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等；四是披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议事前认可。
同时，拟提请公司股东大会同意授权董事会办理修改《中国中车股份有限公司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且同意董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。
以上议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
附件：
《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十（30）日内确定新的法定代表人 。
第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30） 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上公告 。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告 。债权人自接到通知书之日起三十自第一次公告之日起四十五日（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 （30）日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日（45）日内，有权要求公
偿债担保。 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第四十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。 第四十条 公司在公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公司在公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 之日起一（1）年内不得转让。
（1）年内不得转让 。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份百分之二十五（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不 总数的百分之二十五（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股东，东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%） 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股
以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。

修订前 修订后
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十九条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （二） 依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
加股东大会，并行使表决权； 东会，并行使表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股 （四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份；
（五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要的地址（住所）；

修订前 修订后
(b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍；
(c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文