长城汽车:长城汽车股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2025-010
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票及向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划
预留部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励预留权益授予日
（1） 限制性股票：2025 年 1 月 24 日
（2） 股票期权：2025 年 1 月 24 日
股权激励预留权益授予数量：
（1） 限制性股票：605.4 万股
（2） 股票期权：805.2 万份
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年限制性股票激励计划”）、长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年股票期权激励计划”）规定的限制性股票及股票期权预留授予条件已经满足，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，公司于2025年1月24日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定本公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票与2023年股票期权激励计划的股票期权的预留授予日均为2025年1月24日。同日，公司召开第八届监事会第二十七次会议审议通过上述议案。具体情况如下：

一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年1月8日至2024年1月18日，本公司在公司内部网站4A工作台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2024年1月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日-2023年12月12日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2025年1月24日，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定本公司预留限制性股票及股票期权的授予日均为2025年1月24日，并以12.74元/股的价格授予101名激励对象605.4万股限制性股票，以25.47元/股的价格授予178名激励对象805.2万份股票期权。同日，公司召开第八届监事会第二十七次会议审议通过上述议案。详见公司于2025年1月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）董事会关于激励计划符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及2023年限制性股票激励计划和2023年股票期权激励计划的有关规定，2023年限制性股票激励计划和2023年股票期权激励计划规定的授予条件已满足，确定本公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票与2023年股票期权激励计划的股票期权的预留授予日均为2025年1月24日。预留授予条件的具体情况如下：
（一）2023年限制性股票满足预留授予条件的具体情况如下：
1、公司不存在以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、2023年限制性股票激励计划的激励对象不存在以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.授予日： 2025年1月24日
4.授予数量：605.4万股
5.授予人数：101人
6.授予价格：每股人民币12.74元
7.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票
8.其他
（1）限制性股票的有效期、限售期和解锁安排
①2023 年限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
②2023 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期为 12 个月、24 个月，
均自授予之日起计算。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交
预留的限制性股票 50%
易日至预留授予之日起 24 个月内的最
第一个解除限售期
后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交
预留的限制性股票 50%
易日至预留授予之日起 36 个月内的最
第二个解除限售期
后一个交易日当日止
（2）预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①公司层面绩效考核要求
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）
2025 年公司汽车销量不
第一个解除限售期 2025 年净利润不低于 85 亿元
低于 216 万辆
2026 年公司汽车销量不
第二个解除限售期 2026 年净利润不低于 100 亿元
低于 249 万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥100% X=100%
业绩目标达成率
80%≤P＜100% X=P
（P）
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

②个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的